金融硕士考研补习班

考研：金融专硕知识点之分权制衡

三、董事会和公司经理人员之间的委托——代理关系

现代公司规模一般都很大，业务多而且复杂，董事会不可能、也无法包揽一切。如果把公司大小事务的决策与执行都放在董事会里，要么可能使董事会顾此失彼，疲于处理公司一些急于解决的一些小事，而忽视公司的一些重大决策;要么因为决策不好执行，而不进行决策或者修改决策。因此公司的最高经营管理层然要进行某种分离，由董事会以外的另一些人组成的机构来负责执行公司的日常经营管理。这个机构就是由职业经理人组成的执行机构。公司的重要经营决策权由董事会直接行使;公司日常事务的经营管理权则交由经理人员即执行机构来行使。这样，董事会与经理人员之间形成了委托代理关系。这种关系有以下特点：

第一，董事会和总经理是不同利益的代表者。董事会代表的是所有者的利益，是“老板”，是决策者;总经理代表的是经营者的利益，是“打工头”，是公司的高级雇员。

第二，董事会成为委托人，它有权以经营管理知识、经验和创利能力为标准，挑选和任命适合于本公司的经理人员;而经理人员作为董事会选定的公司经营的代理人，受托统管公司的日常经营管理事务，他们既拥有对公司内部事务的管理权，又拥有在诉讼方面及诉讼之外的商业代理权。

第三，经理人员作为董事会选定的代理人，其权力受到董事会委托范围的限制。但是在董事会授权范围内，总经理有权对公司的日常事务作出决策和行使管理权，董事会不能随便干预。

第四，总经理是由董事会聘任的，这一点不同于股东大会选举产生的董事会。公司对经理人员是一种有偿委任的雇佣，经理人员有义务和责任依法经营好公司的事务，董事会有权依经理人员的经营绩效进行监督，并据此对经理人员作出奖励或者激励的决定，也可以随时解聘经理人员。如果说，股东大会和董事会之间的信任托管关系主要是在规范的约束下依靠“信任——忠诚”来维系，那么董事会与经理人员之间的委托代理关系主要是在规范约束下依靠“控制——合作”来维系，即董事会与高层经理之间的关系，是以董事会对经理人员实施控制为基础的合作关系。