靖江中级会计考试培训

四、简答题

1.甲、乙、丙、丁、戊于2015年共同投资设立了A有限责任公司(下称A公司)，出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2019年A公司发生有关事项如下：

(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议 召开临时股东会，董事会如期召开了股东会，会议就A A 公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

临时股东会的召开条件：

①代表十分之一以上表决权的股东;

②三分之一以上的董事;

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

为公司股东甲或者实际控制人提供担保：

①公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议。

②接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决( 关联表决权排除)，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【回避制度】

(2)6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了 变更公司形式的决议。

特殊决议：

修改公司章程;增、减注册资本;变更公司形式;合并、分立、解散→必须经代表2/3以上表决权的股东通过【法定】

要求：

根据公司法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简答说明理由。

(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。

(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。

【答案】

【知识点】股份有限公司的组织机构

【解析】(1)甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占22%，而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权，所以甲代表的表决权达到十分之一以上，可以提