课程背景：

新修订的《中华人民共和国公司法》随着（以下简称“新《公司法》”）于2024年7月实施，公司法的本次修订内容之深、范围之广、力度之大前所未有。公司法的新增或者修改的诸多规定对于各级各类曾经规避法律的公司而言是狂风暴雨，对于中小股东以及公司的合规经营而言更如同甘霖！其真正落实将有助于我国现代公司制度的完全建立，进而强有力地推动社会主义市场经济的长远发展。

本课程**对公司法修订重点的解读以及反映在税收层面上带来的一系列财税重大变化，给公司及相关利益主体带来的影响，引入实际案例，对很多公司长期以来在业务、财务处理方面存在瑕疵及隐藏的相关重点问题，如何做好前期合规管理，妥善防范涉税风险，起到及时雨的作用。

课程收益：

1、全面理解新公司法修订背景及重点条例，把握公司法修订的脉络和方向；

2、精准分析公司法变化对企业运营的多方面影响，提前做好应对准备；

3、掌握处理公司法相关法律纠纷的方法和策略，降低企业法律风险；

4、优化企业内部治理结构，提高公司管理效率和决策科学性；

5、准确识别新公司法背景下的税收风险，增强企业对税务风险的敏感度；

6、制定有效的税收风险防范策略，提升企业税务合规能力，实现法律与财税协同管理；

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：财务总监、财务经理、税务经理、财务人员、法务人员等

课程方式：课堂讲授 现场讨论 案例分析

课程大纲

导入：认识公司法

**讲：新公司法修订

一、公司法修改历程

1. 公司法的制订

1）明确权责架构

2）确保合规运营

2. 公司法历次修改概览

二、公司法修订的背景及动因

1. 市场经济发展的需求

2. 解决实践中的突出问题

三、公司法修订后的基本框架

1. 修订后章节安排

2. 修订后三方面重要变化

1）增加“公司登记”作为第二章

2）删除一人有限责任公司的特别规定

3）完善了国家出资公司相关规定

第二讲：公司设立及退出制度的修订要点与税收风险防范

一、优化公司设立制度

1. 注册资本制度的灵活性提升

2. 设立流程更加简化与便利化

3. 明确股权、债权等非货币财产可以作价出资

4. 非货币财产出资带来的虚假出资和税收风险防范

案例：知识产权出资，评估增值2499倍

案例：以知识产权出资被法院判定为出资有瑕疵

二、完善公司退出制度

1. 明确简易注销制度

2. 新增强制注销制度

3. 强化清算制度

4. 提升退出机制的灵活性

5. 公司注销相关涉税问题分析与税收风险

思考 讨论：公司注销后还有可能被追征税款吗？

案例：某电子公司被稽查补税案

案例：个人独资企业诉税务机关案

案例：企业注销后补税且实控人被判刑

第三讲：完善公司资本制度的修订要点与税收风险防范

一、资本认缴制进一步规范

1. 认缴期限与责任

2. 信息公示要求

3. 注册资本应到未到对外借款发生的利息涉税问题与风险防范

案例：A公司对外借款发生的利息被调增补税

二、新增股东失权制度

1. 股东失权的情形

2. 失权的法律后果与处理程序

三、出资加速到期常态化

1. 出资加速到期的适用条件

1）出资期限的明确

2）加速到期制度的放宽

3）权利主体的扩展

2. 对企业资本运营的影响

1）增加企业现金流

2）促进股东履行出资义务

3）优化企业资本结构

四、新增横向人格否认制度

1. 横向人格否认的适用情形

2. 与传统人格否认的区别与联系

案例：徐工集团诉成都川交买卖合同纠纷案（案例来源:指导性案例15号）

第四讲：公司股权转让的修订要点与税收风险防范

一、简化股权转让程序

1. 程序简化的具体措施

1）取消了现行公司法关于对外转让股权须经其他股东过半数同意的限制

2）要求股东对外转让股权需向其他股东履行书面通知义务

2. 优先购买权的规范

1）明晰了优先购买权的行权程序

2）明确了“同等条件”的具体内容

二、未届期股权转让

1. 未届期股权转让的界定

2. 责任承担与相关法律风险防范

1）受让人承担出资义务

2）转让人承担补充责任

3）充分尽职调查

4）明确出资责任约定

案例：重庆渝中区人民法院审结首例适用新《公司法》未届期股权转让案

三、瑕疵股权转让

1. 瑕疵股权转让的认定

2. 责任承担与相关法律风险防范

3. 股权转让相关涉税问题分析与税收风险防范

思考 讨论：根据所列资料，D自然人股权转让定价是否合理？是否有潜在涉税风险？

案例：安徽某药业某自然人股东股权代持及转让引发逃税罪刑事诉讼案件

第五讲：强化中小股东权利保护修订要点与税收风险防范

一、知情权与监督权的拓展

1. 查阅公司文件和记录的范围扩大

2. 质询权的明确与行使方式

二、新增等比例减资的规定

1. 等比例减资的概念与特点

2. 中小股东在等比例减资中的权利保障

3. 等比例减资的程序与限制

4. 减资的涉税问题分析与税收风险防范

思考 讨论：企业未实缴部分减资涉及税收问题吗？

案例：某建筑劳务公司债务纠纷被诉案

第六讲：新公司法背景下企业应对策略

一、内部治理结构的优化与税收考量

1. 基于新公司法的公司章程对税收条款进行优化

2. 以新公司法为导向构建税收友好型股东权益保护机制

3. 顺应新公司法强化税务合规在公司治理中的地位

二、法律与财税合规管理的协同

1. 公司法修订对企业法律与财税风险关联的影响

2. 基于公司法修订定期审查财税合规重点

3. 依据公司法修订的法律与税务纠纷协同解决策略