课程背景

公司治理结构作为现代企业制度的核心内容，其合理性对企业绩效有着至关重要的影响。良好的公司治理能够促进企业内部控制、降低代理成本、增强核心竞争力、提高经营业绩，实现可持续发展。在新《公司法》背景下，公司治理的理念正从传统的 “制衡” 向 “共生” 转变。

课程收益

**《指导思想篇》学习：学员在经营管理实践中能更好把握公司治理工作的努力方向

二、借助《理论、方法与工具篇》学习：提升公司治理工作的质量水平

三、经由《基础设施篇》学习：创造公司治理工作的良好环境条件

理论体系：

课程特色

一、系统性：涵盖公司治理的两种类型，即剥夺型（股东与股东之间）和代理型（股东与经理之间）

二、实战性：方法和工具源于大量实践，注重培训效果向现实生产力的转化

三、前沿性：充分吸收管理学、经济学、心理学等多学科**新成果，是集体智慧的结晶

课程对象

中高层管理人员，特别是董事长、董事；总裁、副总裁

课程形式

理论讲解、案例研讨、情景模拟、视频教学等

授课时长

2 天（每天 6 小时，共 12 小时）

课程大纲

前言：从“表象”到“本质”

一、指导思想篇（“高速路”）（0.5小时）

本篇不是本课程的重点，但不代表它不重要，它在整个课程中起着一个方向性的作用

1、公式：一个亘古不变的铁律

2、环境：一种不可逆转的趋势（VUCA时代）

3、行为：一次必须实现的跨越

二、理论、方法与工具篇（“小汽车”）（0.5小时）

本篇是本课程的核心，它将按照公司治理问题有且只有的两种类型即“剥夺型”和“代理型”依次展开，帮助学员系统掌握公司治的理论、方法与工具。

**部分：公司治理的基本逻辑

一、表象：三个重大事件（1小时）

1、1992 年：卡特伯里报告

2、1997 年：亚洲金融危机

3、2002 年：美国突发事件

二、本质：两种基本类型（公司形态与两类治理问题）（1.5小时）

1、剥夺型：股东和股东之间的问题

企业集团化的理由

股权融资导致股东和股东问题的产生

股东和股东问题的典型形式

【补充】：剥夺的结构与隐蔽性

2、代理型：经理和股东之间的问题

“两权” 分离的必然

授权导致经理和股东之间问题的产生

经理和股东问题的典型形式

对策：约束激励联动

三、三种主要的股权结构及其问题（1小时）

1、在新《公司法》背景下的剥夺型问题的解决之道

非上市公司

股东的主要法定权利

章定权力的重要性

公司章程和股东协议

【重点突破】：表决权在公司章程中的约定

上市公司

2、在新《公司法》背景下的代理型问题的解决之道（了解性学习）

约束类：内在约束（股东大会制度、董事会制度、监事会制度）

外在约束（信息披露制度、独立的外部审计制度、公司控制权市场）

激励类（了解性学习）：从乔家大院的股权激励说起，重点突破股票期权

【重点突破】股票期权：**基本的、**简单的股权激励模式

四、仿真情景实战研讨（1.5 小时）

【情景还原】：某公司面临股东之间的争议，可能影响公司发展

【情景一】：争议源于对公司战略方向的不同看法

【情景二】：争议是关于重大投资决策的分歧

【情景三】：争议因利益分配问题而起

1、研讨流程：

小组讨论具体的应对流程与步骤，并且规划方案

分小组发言

老师点评

**应对策略与方案设计

2、研讨插曲：

三大情景原始案例解析，看看卓越企业如何处理类似问题，能给我们带来哪些启发

3、研讨成果：

制定应对股东争议的有效策略

第二部分：新《公司法》，让公司进入董事会中心时代

一、人员素质、工作重点和贡献：对照检查、根源与医治（0.5小时）

二、信息架构：对照检查、根源与医治（0.5小时）

三、结构流程：对照检查、根源与医治（0.5小时）

四、董事会文化：对照检查、根源与医治（1.5小时）

【补充一】：新《公司法》下 “三会” 的管理升级与应对

【补充二】：党组织提高国有企业内部治理效能的现实约束及突破路径

【补充三】：独董制度改革重点亮点

第三部分：董监高如何更好地履职（新《公司法》对董监高的 15 个重点规定）

一、基础设施篇（2 小时）

要做好公司治理工作，除了坚持正确的指导思想和掌握系统的理论、方法与工具以外，还要积极创造基础条件

1、公司治理的环境条件

2、“环境” 的本质是什么

3、优化治理环境的路径

【前沿探讨】：透过 ESG 的理论与实践看公司治理发展方向

二、课程总结与回顾（1 小时）

1、课程内容总结

2、学员学习成果展示与分享

3、未来应用计划与展望