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主讲:李皖彰
【课程背景】
迈入中国式现代化发展的新时代,推进国家治理体系和治理能力现代化,须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展,更需要法治的精确调整与全面保障。合规是企业可持续发展的基石。近年来,国际社会和各国政府都努力建立和维护开放、透明、公平的商业秩序。为了有效防范合规风险,商业银行应当建立有效的合规管理体系。金融是国民经济的核心、现代经济的血液,安全关乎国家经济安全。金融风险无处不在。对法律的不了解、金融从业人员的工作失误及失职、金融犯罪都是形成风险的主要原因。古语云,“上医治未病”,商业银行自律合规的目的便是**大限度地将面临的更多风险消弭于无形。学习新《公司法》可以更好的帮助银行同事了解企业客户的组织和行为,更有利于在**时间察觉风险隐患,保护交易安全。
本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历,拥有16年风险管理咨询与经营管理实践经验,曾任14个省多家商业银行转型辅导咨询专家,主导实施包括:农业银行青海省分行/山西省分行营业部/吕梁分行/秦皇岛分行/保定分行/张家口分行/楚雄分行/许昌分行/莱州分行/徐州分行、交通银行安庆分行/淮北分行、建设银行安庆分行、光大银行蚌埠分行/南京分行、徽商银行总行营业部/宣城分行、凤阳农村商业银行、磐安农村信用社等转型提升、创优、“百佳/千佳”创建、文化打造,了解商业银行的真实场景与需求痛点。作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事,北京市无党派代表人士,李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力,让员工听得进、用得到、入脑也入心。
【课程收益】
² 提升学员关于金融业法律风险及相关法律法规认知
² 拓展学员对法律风险管理及方法的认知及使用意识
² 增强学员合法合规经营管理意识,实现企业长久稳定发展
² 提升学员解决日常工作法律问题的实践技能
【课程特色】
² 结合新形势、新常态、新问题,实时更新、灵活实用
² 以2023《公司法》、民法典及司法解释等法律法规与司法实践为依托
² 深入剖析法条及其背后的法律机理,实现理论与实践紧密结合
【课程对象】商业银行行长、网点负责人、运营条线
【课程时间】1天(6小时)
【课程大纲】
一、你见或不见,法律风险就在那里
1. 理解我国民商合一的立法体例
2. 什么是尊重公司自治?
3. 有效公司治理结构:理解公司治理的底层逻辑
4. 劳动雇佣资本的时代
5. 常见商业银行法律风险
6. 银行人的慧眼与行业自律:风险识别与评估
7. 守望相助:风险预警与应对
8. 亦步亦趋:在实践中提高风险意识与自我保护能力
二、新《公司法》总则的变化要点与实务提示
1. 现代企业制度 :新公司法的立法目的
2. 公司是什么?
「以案说法」有限公司的人合性(股权转让)
「以案说法」有限责任公司资合性(增资扩股)
3. 有限责任VS股份公司
4. 公司的独立法人地位和权益保护
5. 公司独立责任
6. 公司人格与合法权益:公司的合法权益受法律保护,不受侵犯
7. 人格否认:“刺破公司面纱”
「以案说法」横向公司法人人格否认经典案例
「以案说法」过度支配与控制
8. 关联交易
9. 新增会议形式:电子化会议
10. 公司股东会、董事会的决议
「以案说法」对于公司决议无效之诉,必须针对公司决议
「以案说法」股东等能否提起公司决议有效之诉?
「以案说法」注册资本出资期限
「以案说法」违规导致的经济损失:非货币财产出资未经评估导致的经济责任风险
三、新《公司法》优化公司治理
1. 简化公司组织机构设置
2. 完善民主管理制度
3. 完善审计委员会的议事方式和表决程序
4. 坚持党对国有企业的领导
5. 法定代表人回归“代表人”的法律地位
「以案说法」董事长轮值制度
「以案说法」请求变更公司登记
6. 单层制公司治理架构的引进
7. 建立审计委员会的监督制度
8. 强化对控股股东和实际控制人的约束机制
9. “三会一层”:股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作
10. 忠实、勤勉义务,报告义务、回避表决规则
11. 维护公司资本充实的责任
12. 董监高的合规履职(信义义务)
「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [**高人民法院(2022)**高法民再177号]
四、公司控制权之争:谁说了算?
1. 出生基因决定公司僵局
2. 实际控制人是谁?
3. 股权生命线是真的吗?
4. 保持控制权与出局
5. 同股不同权:股份少也能说得算!
6. 权利的制衡:控股股东治理
7. 强化股东知情权
「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [**高人民法院(2020)**高法民再170号]
8. 强化股东民主参与公司治理
9. 控股股东滥用股东权利的处理
10. 股东双重代表诉讼
「以案说法」王某1、王某2与某投资发展有限公司诉某置业有限公司损害公司利益责任纠纷案[江苏省高级人民法院(2020)苏民申777号]
五、新《公司法》对公司资本制度的完善
1. 注册资本金五年限期认缴制
2. 在股份有限公司中引入授权资本制
3. 股份有限公司可以发行类别股
4. 允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损
5. 股东失权制度
六、商业银行查扣冻常见法律风险及预防
1. 常说的“查扣冻”是什么?
2. 协助办理查扣冻的注意事项提醒
重大风险:银行以内部审批为由拖延办理「以案说法」
重大风险:银行员工通风报信「以案说法」
重大风险:银行员工妨碍执行「以案说法」
重大风险:解冻执行扣划后,银行未将其他轮候冻结资金恢复冻结「以案说法」
重大风险:柜员错误填写回执「以案说法」
七、课程重点与要点回顾
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