课程背景：

股权叠加了股东对“财富”和“权力”的双重诉求，因此，揉杂着钱与权的股权注定是即简单又复杂的元素。越来越多的企业和个人**股权交易实现企业资源的优化配置、控制权结构的调整以及个人财富的增加。

股权交易具有金额巨大、架构复杂、环节隐蔽、主体多元等特点，容易产生税收风险，是近年来税务机关重点关注的核心事项之一，特别是针对企业和个人股权转让的税务检查，已经成为税务稽查部门惯常性工作要点。有效防范股权交易中的税收风险，有效设计股权交易的**优税收规划方案，对于参与股权交易的投资主体来说不仅可以实现节税效果，更能够为顺利推进交易提供保障。

课程收益：

● 掌握不同的股权架构特点，根据不同投资人的投资目的，设置不同的股权架构

● 辨识股权交易各环节的风险要点，防控手段避免股权财产损失

● 掌握为企业和个人风险**小化下的税收规划方案设计方法，为企业和个人节约纳税成本

● 区别自然人股东和法人股东持股对税收的影响

● 掌握纳税的时点和税收优惠政策，让企业和老板远离不规范或不合法的行为，能安全坦荡的赚钱

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业家、财务人员，企业管理人员

课程方式：知识点精讲 案例解读 角色扮演 情景模拟 实操演练

课程特点：

▲ 实践导向，深入解读企业股权架构与税务的关系

▲ 还原真实，融入大量经典案例，理论与实践相结合

▲ 贴合实际，课程工具方案学完即可用于股权处理

课程大纲

引言：股东身份主体是非常广泛的，自然人股东、企业法人股东、合伙企业股东转让公司股权的行为，对纳税的影响有多大

**讲：股权架构常见类型及优缺点

一、自然人直接持股

1. 天然优势——落袋为安，税负**简单的方式。

案例：上市公司“清仓式分红”

2. 缺点：不利于公司壮大发展

3. 风险：不利于隔离经营风险和财务风险

案例：有限责任公司为什么承担连带责任？“资产混同”引起的赔偿

讨论：自然人持股结构适用的范围

二、控股公司架构

导入：为什么公司规模越大，股权结构越复杂？

1. 优点：隔离风险，税负低，家族企业的钱袋子

2. 风险点：子公司失控的风险

案例1：王健林是如果控制万达集团的

案例2：上市公司子公司拒不配合年度审计

三、有限合伙架构的优缺点

案例分析：蚂蚁金服的股权结构，

1. 优点：隔离风险，调整灵活，小股东可以控制大公司

案例：成功的企业家一定是股权高手。

2. 风险点：分红双重交税，股权转让计税方式不明晰

四. 完美的混合结构怎么设置？

1. 符合人性，各取所需

2. 不同的战略目标，设置不同的股权结构

第二讲：公司税收的差异

一、我国的税种

1. 企业主要缴纳的税种：增值税、个人所得税、企业所得税、土地增值税、消费税怎么来缴纳？

2. 重点：流转税类，所得税类、财产行为税类的区别

二、上市公司、非上市公司股权转让的税收解析

场景1：个人买卖上市公司股票

场景2：个人转让非上市公司

案例：夫妻转让股权补税2800万

场景3：公司股东转让上市公司股权

三、上市公司、非上市公司分红差异

案例：赚10亿分10亿，个税怎么交？

第三讲：股权转让涉及的税种及涉税风险

一、转让股权需要交的增值税

1. 企业上市公司股权进行转让，是否需要缴纳增值税？如何计算

2. 企业将持有的非上市公司股权进行转让，是否需要缴纳增值税？

3. 个人转让上市公司的股权需要缴纳增值税吗？

4. 个人转让非上市公司的股权需要缴纳增值税吗？

二、股权转让过程中的个人所得税

1. 确认个人转让股权收入的

2. 确认个人转让股权原值的

——股权转让谁来交税，谁来扣税？

三、股权转让过程涉税风险

1. 转让价格低于对应净资产

案例：夫妻转让股权，补税2600万，外加3年滞纳金

2. 转增股本或送红股不申报

案例：证监会问询IPO公司股改未交个人所得税，

3. 掩盖股权交易实质不交或少交

4. 虚假申报或不申报

第四讲：企业从公司成立到注销各个环节的涉税分解及筹划

一、新设公司涉税分析及税务筹划

1. 货币资产出资：投资方和被投资方要交哪些税？

案例：企业收到股东投资款，漏缴印花税

2. 以非货币性资产出资，投资方要交哪些税？被投资方要交哪些税

案例分析：以房产投资入股，双方涉及税金的计算。

案例分析：无形资产评估入股，巨额个人所得税，怎么办？

二、企业增资涉税分析及税务筹划

场景1：资本公积转增资本

案例分析：资本公积转增资本，个人所得税怎么交？

场景2：留存收益转增资本

场景对比：企业和个人都用留存收益转增资本，怎么交税？

场景3：债转股

场景对比：债转股一般性税务处理和特殊性税务处理

互动：债权转股权的，如何确认有关债务清偿所得或损失

三、企业合并涉税分析及税务筹划

场景一：吸收合并

场景二：新设合并

1）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

2）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础

3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

案例：企业得到几个亿的资产，怎么做到不交税

关注点：计税基础怎么确认？

四、企业分立涉税分析及税务筹划

1. 被分立公司涉及税种处理

案例：企业分立，增值税怎么交

2. 分立后企业资产的计税基础是按公允价值还是原账面价值

分析：一般性税务处理和特殊性税务处理的区别

五、企业清算涉税分析及税务筹划

1. 清算过程中的税务处理

案例：公司都倒闭了，为什么还要交企业所得税？

2. 股东就清算分配情况的税务处理

第五讲：股权激励涉税实务

一、股权激励涉税核心

关注点：税目、税率、纳税时间、税收优惠

1. 个人股权激励税目的适用

案例：税务稽查上市公司股权激励用错税目

2. 何时产生纳税义务

案例：拿到公司股权，没有现金，需要交个人所得税吗？

3. 应纳税额如何计算？

关注点1：应税收入和扣除成本

关注点2：企业能否在所得税前扣除

二、股票期权个税处理

1. 非可公开交易的股票期权税务处理

案例：计算李总需要缴纳的个人所得税

2. 可公开交易股票期权税务处理

案例：一个老外的纳税困惑

三、限制性股票税务处理

1. 限制性股票企业所得税的涉税情况

案例：分给员工的股票，企业能税前扣除吗？

2. 限制性股票个人所得税的涉税情况

案例：刘总应该在什么时间缴纳个人所得税？

四、非上市公司股权激励涉税政策分析

1. 非上市公司股权激励与上市公司的区别

案例：如何合并纳税环节、实质降低税负

2. 股权奖励税收优惠政策限制性行业

3. 非上市公司股权激励转让成本如何确认

课程提炼与总结