课程背景

随着全球化进程的加速，企业间的竞争越来越激烈，**资本运作，尤其是并购和投融资活动，成为企业扩大规模、提高市场份额、实现战略转型、获取技术和人才资源等目标的重要手段。

并购作为企业资本运作的核心方式之一，可以帮助企业快速获取目标公司的资源、技术、市场渠道等优势，实现规模经济和协同效应，提高市场竞争力。同时，**并购，企业还可以实现产业链的垂直整合或横向扩张，进一步提升其在产业链中的话语权和定价能力。

投融资作为资本运作的另一关键环节，对于企业的生存和发展具有至关重要的作用。一方面，**融资，企业可以获取到发展所需的资金，支持其研发创新、市场拓展等战略目标的实现；另一方面，**投资，企业可以布局新兴产业、拓展业务领域，实现资产的多元化配置和收益的**大化。

资金筹集是企业资本运作的首要环节，然而，由于市场环境的变化、企业自身实力不足等原因，企业往往难以顺利筹集到所需的资金。此外，高昂的融资成本也可能使企业在筹集资金时面临压力。资金的使用效率直接影响到企业的盈利能力和市场竞争力。然而，在实际运作中，企业可能由于投资决策失误、管理不善等原因导致资金使用效率低下，甚至造成资金浪费。

资本运作、并购与投融资活动涉及复杂的法律、财务、税务等多个领域，需要企业具备专业的团队和高效的操作能力。因此，资本运作-并购与投融资课程应运而生，旨在为企业培养具备专业知识和技能的人才，帮助企业更好地进行资本运作、并购与投融资活动，实现企业的可持续发展。

课程收益

● 掌握投融资的基本概念、原理及操作流程，为工作实践提供理论支撑

● 了解并购的动机、类型及操作流程，提升实际操作能力和解决问题的能力

● 掌握企业估值的方法和技巧，为企业的转型升级提供有力支持

● 了解资本运作的风险及防范措施，在实际工作中更好地应对各种复杂情况

● 深入理解资本运作和投融资决策，更好地制定和执行资本运作策略

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业家、投资者和研究者；政府相关部门和行业协会的从业者；企业高管及相关管理人员

课程方式：实战讲授 案例分析 调研问卷 模式解析

课程大纲

**讲：为什么要学习并购与投融资？

一、中国经济进入了转型期：企业的出路？

——任何社会的经济转型都是**剧烈的资产并购完成的

1. 从内部突破——新生命的诞生

2. 从外部敲破——别人的盘中餐

二、经济转型期的企业生存之道

1. 分与合：2000-2008前阶段发展靠分，2009-2023后阶段转型靠合

2. 卖力与卖身：前阶段发财卖力，后阶段转型卖身

3. 练内功与练外功：前阶段练内功，后阶段练外功

企业转型四大模式——快速复制红利行业商业模式的实操方法

1. 跨界打劫：企业跨过行业的界限转型

举例：借资本的力量从房地产行业转型为互联网企业

2. 弯道超车：在拐弯的地方加速超过竞争对手

举例：手机用的芯片从14纳米升级为5纳米

3. 换道超车：换个赛道超过竞争对手

举例：燃油车改为了电动车

4. 劫道抢车：资本并购重组

举例：借资本之力买下一个有发展前景的企业

第二讲：资本运作的思维（3个认知）

1. 资产并购是资本运作的表现形式

2. 产品运营增加产值，资本运作做大市值

案例：银行才是世界上**大的房地产公司,但还是被马云干趴下原因为何？阿里平台有2000多万的商户的经营数据

1）上楼梯战略——产品运营：凭自身的积累发展壮大，自家的孩子自家生

2）上电梯战略——资本运营：借资产并购实现迅速扩张，娶别人妻生自己孩

3. 资本层面的竞争是企业竞争的决胜层

第三讲：并购重组的形式

1. 资产并购重组本质：分与和，买和卖

2. 交易形式：现金、股票、资产

3. 法律形式：公司合并、公司收购、公司分立

互动：上市公司买东西,不用掏真钱，这东西比印钞机还神

公司资产重组案例1：W公司的资产重组——资本家就是个中介，倒腾公司卖（11种模式）

公司资产重组案例2：国退民进资产兼并案（假途灭虢蛇吞象）——800万秒变5100万,一毛不花民企如何借壳上市？

公司资产重组案例3：适合资产多的老板，如何让资产值钱？

第四讲：并购及投融资的战略与实施

一、明确资产并购的基本方向

方向一：横向并购——并购同行的企业

方向二：纵向并购——并购产业链上下游

方向三：内部并购——公司内部部门或资产的并购

方向四：多元并购——无关联的企业并购

要点1：企业多元化是陷阱还是陷饼？中国企业家的实践证明:多元化战略不但不能降低风险,反而构成一个巨大的陷阱

案例：苏宁、恒大、海航栽在尺度太大

要点2：多元化战略的意图进攻还是撤退？

1）进攻型多元化战略：利益驱动，中心扩张

2）防守型多元化战略：风险规避，远攻近防

——想转型的老板请注意：复制头部风险大，挑家中部赶紧买。附具体实操

二、协调主营专业化与投资多元化的关系

攻守兼备的多元化战略：股权多元 资产多元

三、提高资产流动性

1. 实体经济vs.虚拟经济

案例：马云去哪儿了？实体经济老板肯定心知肚明，人家压根没干啥虚拟经济

2. 基本思路：趋实向虚

产品资产化：在使用功能外附加增值保值功能，使产品价格非透明化

资产股权化：交易虚拟化，可避税费

股权证券化：可细拆分割，可标准计量，可凭证授权，可方便交易

证券产品化：价格透明化，交易简化

案例分析1：功能型按摩椅：把消费品权益证券化，做成理财产品——很多老板不敢，其实印钱很简单，重点都没搞懂钱是啥

案例分析2：停车咪表众筹——爱和政府打交道的老板快看，政府喜欢哪些项目

四、确定股权交易模式

模式一：股权转让——股东拿到钱模式二：增资扩股——企业拿到钱模式三：股权质押——用股权抵押借钱模式四：股债转换——将股权投资转成债，**债的形式收回成本

五、并购重组的顶层设计——股权设计

1. 并购中股权比例的三个节点：67%，51%，35%2. 向上架构公司目的为了控制3. 下层架构公司为了更多获取资源案例分析：T分子生物科技公司的股权设计——融资真别给股权，很多老板真缺见识，不花钱不分股，听话照做就来钱4. 股权渗透相互制约案例分析：Z药业公司——合伙做生意，如何相互制约？ 5. 关联并购，产业升级，抵御稀释案例分析：**股权置换将互联网公司并入上市挂牌公司6. 相对控股的架构，一致利益行动人案例分析1：项目混改合资公司案例分析2：阿里巴巴在美上市的公司架构及股权架构案例分析3：A公司离岸架构的设计及功能

第五讲：并购及投融资的战术

资产重组：各种资源的优化整合

案例：滴滴美团淘宝无一例外——用别人的资产赚自己的钱，

并购重组的原理：“打麻将”**不同的组合方式

案例：招商银行的由来，值得每个老板看10遍，资金池原理让企业永不缺钱

一、取与舍

——企业定位：把你的企业当什么养？儿子、老婆、女儿、猪仔

案例分析1：T企业养一种万能植物，年年收入上亿，就靠板块分得清

1）绿色矿产汉麻：综合利用全产业链及应用市场

2）T项目公司组织架构及功能设计

案例分析2：S食品公司上市及融资规划——经营万亿规模企业有多闲！赚钱不是苦力活

1）控源头-管过程-保结果

2）项目公司与战略合作伙伴的换亲并购方案

二、股与债：用时间换空间

1. 投融资模式：股权交易、债权交易

2. 控股模式

互动：商战中如何以弱胜强？

案例分析：想要全国人民成为你的会员，开始只需两个下家

**步：先以“时间”换“空间”——战略上

第二步：后以“空间”换“时间“——战术上

案例分析：空手套白狼，房地产老板的**爱，没有钱遇到好项目我教你怎么玩

案例分析：旅游小镇旧城改造项目，这样运作资金，手里有5,000万就能干100个亿的事

案例分析：地产老板开始都没啥钱，都学这套资金玩法，一踩一个准

案例分析：每期拿地比例**优方案、项目开发公司

三、收与放：欲擒之，故纵之

案例分析：商战：虚名换真金，现在的不少大佬这样发家

案例分析：B项目公司星火燎原：欲擒故纵，反向并购

案例分析：C项目公司的无形资产扩张模式

——缺资产真不影响赚钱，用他人产权赚自己的钱**香

四、轻与重：用治权换产权

互动：一分不花空有管理模式咋赚钱？

案例分析：阿拉伯基金运营及项目管理公司顶层设计

1. 关键：平台思维——合纵、连横

案例分析：K机电股份公司的架构设计及市场拓展的四个方向

五、条与块：用连横破合纵

1. 纵向整合与横向整合

案例分析：Y项目产业链整合

2. 打造全国的市场营销网络

案例分析：Y项目的营销网络体系——借别人的手，帮自己把渠道快速铺好，直接说打法

六、前与后：弃小姐做妈咪

案例分析：建筑涂装创业平台的商业模式、家装网商业模式

——做客户不如做平台

七、虚与实：以无形换有形

1. 有形资产一代暴富，无形资产一夜暴富

有形资产是无形资产的道具

案例分析：用好无形资产,老板净省4500万

数字经济：交易虚拟化的**高境界

案例分析：为何那么多企业去美国上市？

案例分析：无形资产无数次入股，获得真金白银

案例分析：远程动态心电监测系统、T公司的无形资产扩张

八、攻与守：用存量博增量