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课程背景:
无论公司发展到什么阶段,股权结构的设计都是非常重要的,科学合理的股权设计分配是公司稳定和健康发展的基础。
很多公司在起步阶段对此不够重视,往往为公司发展埋下巨大的隐患:
比如股东之间的贡献和作用大小不同,而股东之间的分配比例不对等,导致股东分崩离析;
比如股权比例设计不合理,导致股东对公司发展战略、经营方向及投资人引进、股权激励等重大事项无法形成有效决议,让公司发展陷入僵局;
比如为了吸引投资,创始人过早的将大比例的股份分配给了投资人,导致后续融资受限;
比如股东转让股份手续不合规,导致后续资本化过程中成为上市障碍或者瑕疵,甚至还有夫妻离异、兄弟反目,为了股权分割闹到对簿公堂等等。
为了避免这样的悲剧发生,每一位企业创始人、经营者、投资人、股东都应该了解股权设计的要点,并熟悉资本运营的方向。让公司高速发展,让个人身价大幅提升,让企业早日走上资本化快车道。
课程收益:
● 掌握股权顶层架构设计,知晓不同股权比例的股东权益、学会分股不分权的8个方法
● 掌握6种主体持股架构的使用情形及优劣对比分析,能够合理做好股权顶层设计
● 熟悉3种不同发展策略下的底层股权架构搭建,为业务发展助力
● 了解中小公司股权比例的科学分配设计模型,根据不同企业合理分配股权
● 能够动态维度做好股权的调整和再分配,实现退出和激励,保持组织活性
课程时间:2天,6小时/天
课程对象:拟创业者、企业创始人、公司实际控制人、公司股东及投资人、公司董事长、总裁、董事会秘书、公司高级管理人员等
课程方式:课堂讲授 案例分析 实操演练
课程大纲
案例导入:从台湾女明星张庭的达尔威贸易公司来看股权设计的重要性
——股权设计是融合财务、法律、管理、税务的交叉应用学科
**讲:顶层架构设计篇
一、股权设计的重要性
1. 企业家面临的五大挑战
2. 创业面临的困局与破局
3. 学习股权战略的核心目标
4. 股权结构参与者与核心诉求
5. 合理股权架构的特征与示例
6. 清晰股价战略的功能和作用
二、深度剖析股权中的“股”与“权”
1. 法律层面的股权两种权益:共益权与自益权
2. 既是价值贡献又是创富工具
3. 股权架构设计的四大功能
1)公司治理
2)股权激励
3)退出机制
4)股权融资
4. 股权架构的两大核心本质:控制权与利益分配
5. 股权架构的设计施工图纸
三、不合理且非常常见的股权比例
1. 新《公司法》下的一人有限公司——无限责任
案例:从一个法院判例看一人有限
2. 直接亲属的有限责任——视同为一人有限公司
3. 两人合伙常见不合理股权比例——平均分配
案例:真功夫的股权之争——姐夫与小舅子的爱恨情仇
4. 两人合伙常见不合理股权比例——小股东打酱油
案例:起个大早赶个晚集的罗辑思维
5. 三人合伙常见不合理股权比例——平均持股
案例:可共患难未能共富贵的雷士照明
案例:成立一年就获得一亿美金融资的无人驾驶公司饮恨
6. 三人合伙常见不合理股权比例——1≤2 3
7. 三人合伙常见不合理股权比例——一股独大,二三小且相等
8. 多人合伙常见不合理股权比例——多股东且股权分散
9. 没有给未来融资预留空间的股权结构——融资稀释后实控人丧失控制权
10. 股权交由他人代持——你应当了解的法律风险和防范措施
案例:从股权代持高法判例来看股权代持风险
四、科学合理的股权架构应该是什么样?
1. 二人合伙合理股权比例设置及原因
2. 三人合伙合理股权比例设置及原因
3. 多人合伙合理股权比例设置及原因
4. 合理股权比例分配设计的总体原则
案例:海底捞的股权比例两次优化方案
五、中小微公司科学股权分配模型与技法
**步:盘点创业核心要素、划分创业企业类型
1)资源驱动型企业的股权分配模型
2)资金驱动型企业的股权分配模型
3)人才驱动型企业的股权分配模型
第二步:罗列企业战略发展所需要素
第三步:确认要素贡献权重
第四步:代入模型计算股权比例
案例:股权比例设计示例说明与计算方法展示
六、核心持股比例与股东权益
1. 有限合伙公司的5个重要持股比例
1)67%——绝对控股权
2)51%——相对控股权
3)34%——一票否决权
4)20%——重大影响权
5)10%——申请解散权
2. 非公众股份公司的3个重要持股比例
1)10%——股东大会召集权和申请公司解散权
2)3%——股东提案资格权
3)1%——股东代表诉讼权
3. 国内上市公众公司7个重要持股比例
1)30%——触发要约收购和实控人认定
2)25%——首发公众股比
3)20%——科创板激励上限
4)10%——详式权益变动披露和激励总量控制
5)5%——简式权益变动披露、协议转让股比和重要股东判断
6)2%——大宗交易减持要求
7)1%——二级市场减持要求和独立董事提议
4. 新《公司法》框架下**重要的三条股权比例生命线
七、分股不分权的方式
引言:公司治理的核心是控制权
1. **公司章程把握企业控制权
2. **金字塔形多层级控制链控股公司
3. 表决权差异安排实现少数股权控制公司
案例:雷军**表决权差异安排控制小米集团
4. 成立有限合伙,并出任普通合伙人(GP)
5. 与其他核心股东签署一致行动协议
6. 行使委托投票权掌握控股权
7. 科学设计发行优先股
案例:某新三板公司发行优先股
8. 新《公司法》框架下**董事会的法定权责治理公司
八、分配股权的道法术
1. 分配股权的道:平衡取舍之道
案例:真功夫的股权分配启示
2. 分配股权的法:集体**优之法
3. 分配股权的术:节奏尺度之术
第二讲:主体架构设计篇
一、自然人直接持股架构
1. 架构点评:**常见的持股类型
2. 优点:股权关系更清晰
3. 缺点:
1)容易导致控制权分散
2)缺少利用股权杠杆的空间
3. 适用情形:
1)公司创始人股东持股
2)财务投资人出售股权
二、控股公司持股架构
1. 架构点评:常见于集团公司
2. 优点:为资本运作搭好框架
3. 缺点:灵活性差,退出难
4. 适用情形:
1)业务多元化的大型集团业务独立管理
2)长期持股,家族传承
案例:红星美凯龙
三、有限合伙持股架构
1. 架构点评:私募基金与股权激励常用方式
2. 优点:
1)可以做到分股不分权
2)权责分明,减少纠纷
3)享受税收等相关政策支持
3. 缺点:普通合伙人退出较难
4. 适用情形:
1)制定股权激励计划
2)资金密集型公司融资
案例:蚂蚁金服
四、混合股权架构
1. 架构点评:成熟公司的必由之路
2. 优点:可以满足不同类型股东的不同诉求
3. 缺点:设计难度较大,要熟悉法规
4. 适用情形:公司未来规划拟IPO上市
五、海外股权架构
1. 架构点评:外币基金引入的舶来品
2. 优点:容易获得外币基金投资
3. 缺点:受到政策严格监管
4. 适用情形:海外IPO上市
第三讲:底层架构设计篇
一、培育新业务采用的底层架构
1. 设立控股子公司独立参与新业务
2. 实际控制人控股 公司参股体外孵化新业务
3. 实际控制人独自控股孵化成功后独立资本化
二、快速扩张采用的底层架构
1. 建立项目执行团队跟投机制,实现快速扩张
案例:碧桂园房地产公司的快速扩张诀窍
2. 设立并购基金,先由并购基金并购表外孵化
案例:福寿园设立并购基金,提高决策效率,短期实现业务翻倍
三、业务拆分独立管理的底层架构
1. 梳理产业链,按照上下游结构拆分子公司业务
案例:歌尔股份
2. 梳理分工流程,按照不同业务条线拆分子公司业务
案例:海底捞
第四讲:股权重构与调整篇
一、股权分割的三种情形
1. 夫妻股权分割的2种情形
情形一:夫妻离婚的股权分割
情形二:债务偿还——《民法典》下的夫妻共同债务判定
2. 兄弟分家的3种股权分割方案
方案一:股权全部转让给独立收购方
方案二:进行存续分立,各自确权分立新主体
方案三:先分立再转股,实现利益分配平衡
3. 子女股权3种情形下的分割方法
情形一:子女不愿接班,确保经营权与分红权分离的股权分割方法
情形二:子女接班,确保公司实控权平稳过渡的股权分割方法
情形三:家族子嗣众多、涉及三代以上财富传承,确保家族股权传承的分割方法
二、基于五个维度重新调整股权架构(示例讲解)
1 基于税务筹划角度的股权架构调整
案例:A公司的税务筹划股权调整示例
2 基于财富传承角度的股权架构调整
3 基于债务风险隔离角度的股权架构调整
4 基于资本运作角度的股权架构调整
5 基于股份减持角度的股权架构调整
对比:基于五种角度的架构调整**优解
案例:知名企业的股权结构调整——字节跳动
案例:知名企业的股权结构调整——新希望
三、新《公司法》对股权架构设计的重大影响
1. 注册资本实行有期限认缴制——应对与建议
2. 股东出资形式可以股权、债权出资
3. 出资不到位创始股东的连带责任
案例:合伙人非货币出资的连带责任
4. 股东失权制度的正式确立——释义与对策
5. 瑕疵股权转让的责任与承担
6. 股东知情权范围的扩大——选择股东要谨慎
课程总结
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