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来寂则

新《公司法》框架下的股权设计应用实战

来寂则 / 宏观经济&资本运营实战专家

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课程大纲

课程背景:

无论公司发展到什么阶段,股权结构的设计都是非常重要的,科学合理的股权设计分配是公司稳定和健康发展的基础。

很多公司在起步阶段对此不够重视,往往为公司发展埋下巨大的隐患:

比如股东之间的贡献和作用大小不同,而股东之间的分配比例不对等,导致股东分崩离析;

比如股权比例设计不合理,导致股东对公司发展战略、经营方向及投资人引进、股权激励等重大事项无法形成有效决议,让公司发展陷入僵局;

比如为了吸引投资,创始人过早的将大比例的股份分配给了投资人,导致后续融资受限;

比如股东转让股份手续不合规,导致后续资本化过程中成为上市障碍或者瑕疵,甚至还有夫妻离异、兄弟反目,为了股权分割闹到对簿公堂等等。

为了避免这样的悲剧发生,每一位企业创始人、经营者、投资人、股东都应该了解股权设计的要点,并熟悉资本运营的方向。让公司高速发展,让个人身价大幅提升,让企业早日走上资本化快车道。

课程收益:

● 掌握股权顶层架构设计,知晓不同股权比例的股东权益、学会分股不分权的8个方法

● 掌握6种主体持股架构的使用情形及优劣对比分析,能够合理做好股权顶层设计

● 熟悉3种不同发展策略下的底层股权架构搭建,为业务发展助力

● 了解中小公司股权比例的科学分配设计模型,根据不同企业合理分配股权

● 能够动态维度做好股权的调整和再分配,实现退出和激励,保持组织活性

课程时间:2天,6小时/天

课程对象:拟创业者、企业创始人、公司实际控制人、公司股东及投资人、公司董事长、总裁、董事会秘书、公司高级管理人员等

课程方式:课堂讲授 案例分析 实操演练

课程大纲

案例导入:从台湾女明星张庭的达尔威贸易公司来看股权设计的重要性

——股权设计是融合财务、法律、管理、税务的交叉应用学科

**讲:顶层架构设计篇

一、股权设计的重要性

1. 企业家面临的五大挑战

2. 创业面临的困局与破局

3. 学习股权战略的核心目标

4. 股权结构参与者与核心诉求

5. 合理股权架构的特征与示例

6. 清晰股价战略的功能和作用

二、深度剖析股权中的“股”与“权”

1. 法律层面的股权两种权益:共益权与自益权

2. 既是价值贡献又是创富工具

3. 股权架构设计的四大功能

1)公司治理

2)股权激励

3)退出机制

4)股权融资

4. 股权架构的两大核心本质:控制权与利益分配

5. 股权架构的设计施工图纸

三、不合理且非常常见的股权比例

1. 新《公司法》下的一人有限公司——无限责任

案例:从一个法院判例看一人有限

2. 直接亲属的有限责任——视同为一人有限公司

3. 两人合伙常见不合理股权比例——平均分配

案例:真功夫的股权之争——姐夫与小舅子的爱恨情仇

4. 两人合伙常见不合理股权比例——小股东打酱油

案例:起个大早赶个晚集的罗辑思维

5. 三人合伙常见不合理股权比例——平均持股

案例:可共患难未能共富贵的雷士照明

案例:成立一年就获得一亿美金融资的无人驾驶公司饮恨

6. 三人合伙常见不合理股权比例——1≤2 3

7. 三人合伙常见不合理股权比例——一股独大,二三小且相等

8. 多人合伙常见不合理股权比例——多股东且股权分散

9. 没有给未来融资预留空间的股权结构——融资稀释后实控人丧失控制权

10. 股权交由他人代持——你应当了解的法律风险和防范措施

案例:从股权代持高法判例来看股权代持风险

四、科学合理的股权架构应该是什么样?

1. 二人合伙合理股权比例设置及原因

2. 三人合伙合理股权比例设置及原因

3. 多人合伙合理股权比例设置及原因

4. 合理股权比例分配设计的总体原则

案例:海底捞的股权比例两次优化方案

五、中小微公司科学股权分配模型与技法

**步:盘点创业核心要素、划分创业企业类型

1)资源驱动型企业的股权分配模型

2)资金驱动型企业的股权分配模型

3)人才驱动型企业的股权分配模型

第二步:罗列企业战略发展所需要素

第三步:确认要素贡献权重

第四步:代入模型计算股权比例

案例:股权比例设计示例说明与计算方法展示

六、核心持股比例与股东权益

1. 有限合伙公司的5个重要持股比例

1)67%——绝对控股权

2)51%——相对控股权

3)34%——一票否决权

4)20%——重大影响权

5)10%——申请解散权

2. 非公众股份公司的3个重要持股比例

1)10%——股东大会召集权和申请公司解散权

2)3%——股东提案资格权

3)1%——股东代表诉讼权

3. 国内上市公众公司7个重要持股比例

1)30%——触发要约收购和实控人认定

2)25%——首发公众股比

3)20%——科创板激励上限

4)10%——详式权益变动披露和激励总量控制

5)5%——简式权益变动披露、协议转让股比和重要股东判断

6)2%——大宗交易减持要求

7)1%——二级市场减持要求和独立董事提议

4. 新《公司法》框架下**重要的三条股权比例生命线

七、分股不分权的方式

引言:公司治理的核心是控制权

1. **公司章程把握企业控制权

2. **金字塔形多层级控制链控股公司

3. 表决权差异安排实现少数股权控制公司

案例:雷军**表决权差异安排控制小米集团

4. 成立有限合伙,并出任普通合伙人(GP)

5. 与其他核心股东签署一致行动协议

6. 行使委托投票权掌握控股权

7. 科学设计发行优先股

案例:某新三板公司发行优先股

8. 新《公司法》框架下**董事会的法定权责治理公司

八、分配股权的道法术

1. 分配股权的道:平衡取舍之道

案例:真功夫的股权分配启示

2. 分配股权的法:集体**优之法

3. 分配股权的术:节奏尺度之术

第二讲:主体架构设计篇

一、自然人直接持股架构

1. 架构点评:**常见的持股类型

2. 优点:股权关系更清晰

3. 缺点:

1)容易导致控制权分散

2)缺少利用股权杠杆的空间

3. 适用情形:

1)公司创始人股东持股

2)财务投资人出售股权

二、控股公司持股架构

1. 架构点评:常见于集团公司

2. 优点:为资本运作搭好框架

3. 缺点:灵活性差,退出难

4. 适用情形:

1)业务多元化的大型集团业务独立管理

2)长期持股,家族传承

案例:红星美凯龙

三、有限合伙持股架构

1. 架构点评:私募基金与股权激励常用方式

2. 优点:

1)可以做到分股不分权

2)权责分明,减少纠纷

3)享受税收等相关政策支持

3. 缺点:普通合伙人退出较难

4. 适用情形:

1)制定股权激励计划

2)资金密集型公司融资

案例:蚂蚁金服

四、混合股权架构

1. 架构点评:成熟公司的必由之路

2. 优点:可以满足不同类型股东的不同诉求

3. 缺点:设计难度较大,要熟悉法规

4. 适用情形:公司未来规划拟IPO上市

五、海外股权架构

1. 架构点评:外币基金引入的舶来品

2. 优点:容易获得外币基金投资

3. 缺点:受到政策严格监管

4. 适用情形:海外IPO上市

第三讲:底层架构设计篇

一、培育新业务采用的底层架构

1. 设立控股子公司独立参与新业务

2. 实际控制人控股 公司参股体外孵化新业务

3. 实际控制人独自控股孵化成功后独立资本化

二、快速扩张采用的底层架构

1. 建立项目执行团队跟投机制,实现快速扩张

案例:碧桂园房地产公司的快速扩张诀窍

2. 设立并购基金,先由并购基金并购表外孵化

案例:福寿园设立并购基金,提高决策效率,短期实现业务翻倍

三、业务拆分独立管理的底层架构

1. 梳理产业链,按照上下游结构拆分子公司业务

案例:歌尔股份

2. 梳理分工流程,按照不同业务条线拆分子公司业务

案例:海底捞

第四讲:股权重构与调整篇

一、股权分割的三种情形

1. 夫妻股权分割的2种情形

情形一:夫妻离婚的股权分割

情形二:债务偿还——《民法典》下的夫妻共同债务判定

2. 兄弟分家的3种股权分割方案

方案一:股权全部转让给独立收购方

方案二:进行存续分立,各自确权分立新主体

方案三:先分立再转股,实现利益分配平衡

3. 子女股权3种情形下的分割方法

情形一:子女不愿接班,确保经营权与分红权分离的股权分割方法

情形二:子女接班,确保公司实控权平稳过渡的股权分割方法

情形三:家族子嗣众多、涉及三代以上财富传承,确保家族股权传承的分割方法

二、基于五个维度重新调整股权架构(示例讲解)

1 基于税务筹划角度的股权架构调整

案例:A公司的税务筹划股权调整示例

2 基于财富传承角度的股权架构调整

3 基于债务风险隔离角度的股权架构调整

4 基于资本运作角度的股权架构调整

5 基于股份减持角度的股权架构调整

对比:基于五种角度的架构调整**优解

案例:知名企业的股权结构调整——字节跳动

案例:知名企业的股权结构调整——新希望

三、新《公司法》对股权架构设计的重大影响

1. 注册资本实行有期限认缴制——应对与建议

2. 股东出资形式可以股权、债权出资

3. 出资不到位创始股东的连带责任

案例:合伙人非货币出资的连带责任

4. 股东失权制度的正式确立——释义与对策

5. 瑕疵股权转让的责任与承担

6. 股东知情权范围的扩大——选择股东要谨慎

课程总结

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