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张嶂

企业资本运作、股权投资和并购 股权设计和激励实战(3.1)

张嶂 / 股权投资和法律专 家

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课程大纲

课程特点

模块化课程可以根据实际情况组合和分拆;课程贯穿企业资本运作和股权投资的全流程

课程涉及领域关键词

股权投资和并购策略;股权结构;股权估值与增值;商业计划书;投资流程

课程背景

中小企业的发展越来越离不开资本市场的支持。每天都有成千上万的创业企业诞生,同时也有成千上万的企业破产。无论是生是死,有一个字眼对企业是**重要的:钱!“创业的启动资金从哪里来?”“企业发展的资金从哪里来?”这是每个创业企业都在思考的问题。

企业进行资本运作已经成为中国市场一个非常普遍、流行的解决资金问题的重要渠道。在私募股权基金等资本运作工具的支持下,炫目的IPO的意义不仅体现在财富上,更是企业家走向人生巅峰的标志。

但是,企业要想获得稳定的发展,科学的股权结构设计和完善的公司治理习题是关键。股权结构设计对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。股权结构是公司治理的基础。**股权分配的设计也可以明晰公司组成人员的责、权、利,科学体现公司股东和管理人员对企业的贡献、收益和权利。在企业未来融资时,合理清晰的股权结构有助于增强投资人的信心,增加融资成功的几率,也能够避免创始股东的股权被稀释而导致丧失对企业的控制权。**后,合理的股权结构也是企业进入资本市场的前提条件,不论是新三板还是主板市场,都会考察企业股权结构的合规和稳定程度。

做到以上各点,就需要在股权投资与企业投资运作、公司股权设计与激励、投资工具设计等方面进行学习和提升。这就是本课程的目的。

课程目标

   **授课,使学员以“股权”为核心,全面掌握股权投资领域的关键点,与资本对接沟通的重点,股权设计的核心,能够更好地实现企业投融资运作。

课程特色:实战性强,案例与理论结合,即学即用。

授课方式:讲授,小组讨论

一、[投资思维] 学会股权投资的金融思维

(一)判断管理团队的投资标准:查克成功五角星

(1)学历和经验;(2)产业链上下游;(3)企业业务范围;(4)创业者心态;(5)退出安排;

(二)判断企业的投资标准:蒂蒙斯创业模型

(1)商机驱动机制;(2)管理体制:君主制,民主制,贵族制;(3)使用资源的效率和节制;(4)可持续发展的商业模式——四个架构预测投资成功率;

(三)案例讲解:(1)PPTAPP的失败路演;(2)海龟创业的失败案例;(3)园林公司老板的第二份事业。

二、[投资框架和结构] 股权投资的投资模型

(一)基金结构

(1)公司制;(2)有限合伙制:企业结构设计;(3)私募基金管理人和基金治理:合规与制度建设;

(二)投资标准

(1)行业;(2)实力;(3)市场;(4)股权结构;(5)业务;(6)产业链;(7)管理团队;(8)技术;(9)财务数据;(10)战略;(11)实际控制人;(12)投资价格;(13)商誉和诉讼;

(三)私募股权投资的基本概述

(1)私募股权投资的要素;(2)私募股权投资的特性;(3)私募股权投资的分类;(4)私募股权投资的盈利模式;(5)私募股权的组织形式;(6)国内私募股权投资的发展阶段、现状、投资情况分析、主要问题和发展对策;

(四)中基协对私募股权投资基金的管理措施和规范

(五)案例讲解:(1)旅游公司的投资;(2)某私募基金的组建。

三、[投资标准] 商业模式和盈利模式

(一)商业模式的定义

(1)关于商业模式的五种错误认识:商业模式意念化;商业模式就是赚钱;商业模式就是财务模式;商业模式就是新技术应用;商业模式就是企业战略;

(2)商业模式构建的三个原则:模块效果导向化、实施成本**低化、模仿壁垒**高化;

(3)商业模式构建的五种角色:价值挖掘者;价值传递者;经营答疑者;模块组装者;

(4)商业模式构建的八个误区:互联网与传统业务的结合;一切模式都是试验着来;只要股权投资进来,以后的事情就好办了;线上平台的开发找软件人员复制就行了;只要给客户免费,就能获得成功;只要有好的线下资源,O2O就能实现,反之亦然;既然别人做不成功,我们也很难成功;网络系统越简单越好;

(5)商业模式构建的三个主要步骤:对象定位;痛点定位;核心利益布局;

(6)以情景创新促成全新的商业模式

(二)盈利模式的定义

(1)找到盈利模式的三个步骤:总体模式布局;盈利对象定位;收割方式定位;

(2)盈利来源的多元化;

(3)利益角色的多元化;

(4)重资产vs轻资产

(三)案例讲解:(1)盒子厨房的案例;(2)趣店和分期乐;(3)尤努斯和格莱珉银行;

四、[投资价格] 投资估值

(一)估值的几种方法

(1)风险收益法;(2)比较法;(3)净现值法;(4)调整后现值法;(5)期权分析估值法;

(二)动态的博弈过程

(1)行业估值法;(2)博弈估值法;(3)影响力估值法

(三)产业资本与PE不同的投资思维:收购一定创造价值吗?

(四)案例讲解:(1)记账公司的故事;(2)电池公司的估值谈判;(3)高端装备制造公司的贱卖。

五、[投资交易结构] 股权设计

(一)股权设计的必要性:(1)创始人股权设计;(2)投资人股权设计;(3)员工股权激励设计;

(二)股权结构与公司治理:(1)股权结构的衡量指标;(2)分散型股权结构及其治理方式;(3)控制型股权结构及其治理方式;(4)博弈型股权结构及其治理方式;

(三)股权设计三步法:(1)股权设计的三个基本点;(2)股权设计的两条思路;(3)股权设计的一个核心;

(四)股权布局动态规划:(1)股权的动态调整的原因;(2)股权的动态调整的类别;(3)股权的动态调整的路径依赖;

(五)持股平台设计与多级股权架构:(1)持股平台在股权设计中的优势与弊端;(2)持股平台的选择;

(六)股权设计的载体:(1)股东协议;(2)公司章程;(3)其他投资协议、公司决议;

(七)案例讲解:(1)西少爷的故事;(2)真功夫的公司。

六、[股权投资工具] 股权激励

(一)股权激励的概括性阐述

(1)股权激励的前世今生;(2)股权激励的基本理论;(3)股权激励的现实需求及“双刃剑”性质;(4)股权激励的实施原则;(5)成功股权激励的关键因素;

(二)股权激励方案解析

(1)激励目的的选择;(2)激励模式的选择;(3)激励对象的甄别;(4)股权激励数量的确定;(5)股权激励价格的确定;(6)激励股权及购买资金来源的确定;(7)股权激励时间的确定;(8)股权激励条件的确定;(9)股权激励机制的确定;

(三)股权激励实战

(1)股权激励的尽职调查实施基础;(2)股权激励的流程体系。

(四)案例分析:(1)公司准备分股权给员工,什么形式和步骤**合适?(2)获得干股的员工对公司资产有无分配权?(3)如何确定干股所有权?(4)用于股权激励的股权应当由谁来出让?(5)用期权的方式招揽技术人员是否合法?如何操作?

七、[股权投资工具] 商业计划书与融资路演

(一)理清商业计划书的重要信息

(1)商业计划书的基本认识;(2)商业计划书的本质内容;(3)商业计划书的制作要点;(4)商业计划书的基本要点;(5)商业计划书的摘要撰写;(6)商业计划书的内容更新;

    (二)公司和产品的完美展现

(1)全面介绍公司相关信息;(2)具体真实的公司信息;(3)公司宗旨与展示目标;(4)公司过去发展与未来;(5)产品信息的直接展示;(6)产品的卖点阐述;(7)产品的需求阐述;(8)产品的服务阐述;(9)产品的使用阐述;(10)计划书中体现竞争力;(11)对产品进行开发评价;(12)表达独特的市场价值;

(三)呈现给投资人想要的团队

(1)团队人员的特色展现;(2)团队整体的表现定位;(3)团队人才的互补优势;(4)团队能力的全面性;(5)团队模式的管理介绍;(6)优秀的管理者与下属;(7)公司外脑的优势介绍;(8)团队人力资源的管理;(9)介绍团队的相关技巧;(10)具体的工作模式分析内容;(11)工作内容相关分析;(12)工作内容实质描述;(13)工作本身具体说明;

   (四)盈利模式要打动投资人

(1)盈利模式的全面分析介绍;(2)盈利模式的类型;(3)常见的盈利中心点;(4)计划书中盈利模式的落地;(5)建立盈利模式的维度;(6)企业的发展计划展示;(7)企业的盈利模式展示;

(五)严谨思维呈现真实情况的财务计划

(1)财务计划的全面分析;(2)财务计划的内容步骤;(3)内容中要体现的问题;(4)编制计划的四种方式;(5)财务计划的四个原则;(6)财务计划内容的实际意义;(7)体现资金的需求信息;(8)展示企业的财务信息;(9)提升企业的评估价值;(10)明确企业的经营目标;

    (六)退出途径:确保项目后期的资金盈利性

(1)计划书中风投资金退出措施;(2)退出措施的必要性;(3)退出措施的创作技巧;(3)退出措施的部分案例;

(七)商业计划书的结构:(1)行业市场内容;(2)公司情况内容;(3)团队情况内容;(4)产品服务内容;(5)产品制造内容;(6)盈利模式内容;(7)营销计划内容;(8)财务计划内容;(9)项目风险内容;(10)投资退出内容。

(八)案例分析:(1)X财富的计划书比较;(2)教育基金的计划书;(3)珠宝公司的计划书;(4)无纸化考试科技公司的计划书;(5)文化创意公司的计划书比较;(6)影视项目的计划书比较;(7)汽车服务公司的计划书。

八、[投资中的合规] 公司治理与投资中的合规分析

(一)有限责任公司的设立和治理结构

(1)有限责任公司设立无效之诉;(2)公司章程的记载事项及其效力;(3)股东出资方式;(4)有限责任公司股东资格认定;(5)有限责任公司股东知情权及其救济;(6)股东会的职权及行使;(7)董事会的职权及行使;(8)经理的职权及其行使;(9)有限公司的股权转让和回购;

(二)股份有限公司的设立和治理结构

   (1)股份公司的设立和发起人责任;(2)股东大会及其决议;(3)股份公司的董事会;(4)股份公司的监事会;(5)股份公司的股份发行和转让

(三)公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  (1)董事、监事、高级管理人员的义务与责任;(2)股东派生诉讼;(3)股东直接诉讼;

(四)案例分析:(1)在建工程能否作为公司的出资?(2)技术股是什么含义?(3)如何让无形资产所占的股权份额变大?(4)未实际出资股东对公司债务是否承担责任?(5)公司的债务,股东为什么也要承担责任?(6)大股东可以辞退小股东吗?(7)名义出资人和实际出资人的责任如何划分?(8)原股东出资不实,是否可以转让股权?资本充实义务由谁来承担?(9)股权转让与公司合并有什么区别?

九、[如何进行投资] 投资和并购流程

(一)投资或并购前的分析研究

(1)选择标的的研究;(2)组建工作团队;(3)估值;(4)准备文件:意向书、尽职调查提纲、交易草案;

(二)尽职调查

(1)交易合规性;(2)公司情况分析;(3)行业分析;(4)主营业务与核心技术分析;(5)财务状况;(6)资产情况;(7)公司管理团队和人员;(8)投资风险判断;

(三)交易结构设计

(1)资产交易v股权交易;(2)增资交易v股权转让;(3)境内交易v境外交易;(4)法律准入;(5)债务与税负;(6)关键性人士与员工补偿;(7)对赌条件;

(四)交易文件

(1)主体条款;(2)定义;(3)先决条件条款;(4)交易条款;(5)对价条款;(6)交割前义务条款(即承诺条款);(7)交割条款;(8)陈述和保证条款;(9)违约赔偿条款;(10)通知条款;(11)费用和税赋条款;(12)法律适用和管辖权条款;(13)股权调整条款;(14)股权回购条款;(15)反稀释条款;(17)优先清算条款;(18)领售权条款;

(五)交割

(1)交割要点;(2)交割的风险防控;(3)证照印章的交接函范本;尽职工作和不违反竞业禁止的义务。

九、[如何进行投资] 投后管理

(一)投后管理的主要内容

(1)定期跟踪项目经营情况、收集项目相关资料、分析项目风险并形成投后报告(定期编写投资管理季度简报和年度分析报告。投后管理报告分为季度简报、年度分析报告和重大事项专项报告);(2)向被投资企业提出管理建议;(3)提供财务管理增值服务等;(4)对被投资企业的重大事项管理;

(二)日常事项投后管理

(1)投资经理与被投资企业进行日常联络、跟踪了解其经营状况;(2)针对股权管理和被投资企业日常经营中存在的问题提出意见和建议;

(三)重大事项投后管理

重大事项主要包括:章程制定、修改;减资、合并、分立、解散;注册资本调整或股权结构变化;股份发行上市或重大资产重组方案;业务领域与经营方针发生重大变化,以及涉及企业主营业务收入25%以上的核心资产的处置;设立子公司或分支机构;向银行借款、发行债券等方式对外融资,或对外提供担保;重大诉讼、仲裁;被投资企业章程中约定的其他重大事项;派出人员认为应事前上报的其他重大事项。

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