课程对象：董事长、股东、总裁/总经理、董事会秘书、财务官/财务总监等企业中高层管理者；政府相关人员、产业园和孵化机构有关人员、投行专业人员、上市中介机构有关人员

课程亮点：实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，**视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，**分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。课后可根据委托方要求提供结业测试题及答案。

课程大纲：

**篇 国有企业现代治理与资本运营

**单元 国有企业现代治理

1、公司治理概述

公司法的核心要义是什么？——公司治理

公司治理与公司管理的区别

国有企业为什么要加强和改善公司治理？

国有企业公司治理机制的导向

国发（2015）54号文、国发（2015）63号文、国办发（2015）79号文

2、国有企业公司治理特殊性分析——强化党的建设

治理目标特殊性

治理主体特殊性

治理维度特殊性

治理机制特殊性

3、公司治理的前提——股权结构设计

股权结构的类型

股东类型

股权比例设计

股权结构与公司治理

案例分析

4、公司治理的核心——“三会”机制设计

股东会机制设计

董事会机制设计

监事会机制设计

董事会专门委员会;战略、审计、薪酬与绩效、风险

案例分析

5、公司治理的关键——高管激励机制设计

绩效正反馈、股票期权

方案设计

难点

激励前期条件

案例分析

第二单元 资本运营（作）导入

1、资本运营（作）的概念

什么是资本运营（作）

广义的资本运营（作）

狭义的资本运营（作）

资本运营的分类：扩张型、收缩型、混合型。案例

2、资本运营（作）的特征

资本运营（作）的流动性

案例

资本运营（作）的增值性

案例

资本运营（作）的不确定性

案例

3、资本运作的重要意义

4、资本运作的发展趋势

第三单元 并购与重组（扩张型、收缩型、混合型资本运营的方法与手段）

1、并购概述

并购与重组的定义

合并、兼并、收购

合并、兼并、收购的区别

兼并、收购、合并的共同点

并购现状

并购分类：

并购动因

2、并购框架

并购目标

并购决议

并购团队

并购尽职调查报告（附律师及会计师尽调清单）

并购方案及未来并购后企业发展预测报告

并购审批报告

3、并购估值

影响估值的因素

估值的依据

账面价值法

市场价值法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

实物期权法

并购案例分析

4、选择**优的并购模式

协议收购

集合竞价收购

要约收购

杠杆收购与融资

私募股权基金与并购重组

【案例分析】阿里并购吉鑫控股

5、并购重组整合

资源整合：人员、技术、场地

文化整合：

业务与管理整合：

合并报表

协同效应

【案例分析】吉利并购沃尔沃成功整合案例

6、企业重组

企业法律形式改变，也称改制或转制

债务重组：流程、方式、示意图、会计处理

股权收购（回购）

资产收购

合并、分立

分拆上市（案例：上海城投）

资产剥离、资产出售

资产置换、资产托管

【案例分析】均胜电子借壳上市并购重组三部曲

【案例分析】中国铁物破产重整后借壳原一汽夏利

【案例分析】2022年并购举例

【案例分析】2022年1-10月的并购重组上会情况

第二篇 企业上市与国有资产证券化

1、国有资产证券化的导入

国有资产证券化的定义和特征

国有资产证券化的发展现状

国有资产证券化的主要方式：IPO、重组上市、定向增发、私募股权融资、存量资产债券融资ABS、不动产投资信托基金REITs、存量资产信托融资、交易所大宗交易

存量资产证券化ABS（定义、操作流程、案例）

不动产投资信托基金REITs（定义、操作流程、案例）

存量资产信托融资（定义、操作流程、案例）

交易所大宗交易（定义、操作流程、案例）

2、企业上市概述

公司为什么去上市？优劣势分析

中国企业主要上市证券市场

美国OTC上市要求及转板条件

北交所上市指标

科创板上市指标

香港主板上市指标

企业在境内外上市的优势对比

企业上市是否有捷径？

IAPO介绍：上市方式、流程

SPAC造壳上市介绍、融资型反向收购APO上市介绍

3、上市决策与流程

对照分析公司基本情况

选择上市地点

上市的可行性研究

上市启动流程

委托中介机构

尽职调查和尽职调查报告内容

拟定上市方案

商业计划书（BP)格式举例

改制与重组的主要内容

重组的持续变动

发起人主体资格

改制设立流程图及重点问题

VIE架构示意图

4、上市辅导与规范性运作

净资产折股

股本到位问题

股权清晰问题

商标使用权问题

土地使用权问题

主营业务问题

实际控制人问题

违规占用资金问题

关联交易问题

法人治理结构的问题

日常经营的规范运作问题

同业竞争问题

会计政策稳健问题

蚂蚁金服被终止上市的原因

创业板上市案例

企业赴美上市案例-印尼太河集团

滴滴退市和央企退市的专业解读

SPAC上市案例

5、上市赋能——知识产权价值化

知识产权可以100% 作为注册资本实缴

知识产权出资的好处

与具备知识产权开发资质的机构合作研发软件著作权

知识产权价值评估：现金净现值法

知识产权作价实缴第三方审计

知识产权作价实缴工商验资

国家企业信用信息公示系统查询

【案例分析】陕西集群e家30亿人民币的知识产权注册实缴

6、上市赋能——战略赋能

概念

战略赋能案例：大玩家娱乐公司

7、上市赋能——引入战略投资者

概念

证监会对于战略投资者的新规

引入战略投资者的标准和作用

引入战略投资者案例：德邦股份引入韵达股份

8、上市赋能——战略联盟

概念

联盟形式

战略联盟典型案例

战略联盟的意义和作用

成功要素

9、重组上市、定向增发、私募股权融资（定义、操作流程、案例）

【课堂交流提问】【分组讨论】【案例分析】