课程背景

   创业板和科创板的推出，引发无数企业梦想实现走上“阳光财富”的资本大道。企业想分享上市后的阳光财富，必须先接受、达到严格的上市要求。因此，想上市的企业不能带着“问题”、“硬伤”去申请IPO，不然很有可能倒在上市的途中。

   本课程将为您揭示其中深层次的原因，并给您介绍其他优秀企业的**实践做法，让您在深入浅出的讲解中掌握企业上市前财务改造的精髓和要点，并将这些原则、理念、方法和经验灵活应用于企业管理实践的各种情况中去，**终达成业绩！

培训对象

   财务总监/财务经理、财务经理人及财务分析人员

课时设计：2天

课程收益

1. 用案例的方式深度分析IPO被否主因

2. 如何化解“两套账”

3. 实现合规的战术和策略

4. 如何做好企业上市前的改制、重组

5. 避免因为财务原因IPO遇阻

课程大纲

**天 如何消除影响上市的主要障碍

一、 企业走过的合规历程：

1. 由“原始经营”到“合法经营”

2. 由“合法经营”到“合规经营”

3. 评估对企业上市的影响

二、上市合规要求

1. 法律层面：发行人“历史清白”

2. 财务层面：发行人“财务、纳税合规”

三、 发行人股权

1、股权主体资格瑕疵

1) 股权复杂

2) 代持嫌疑

3) 管理层MBO

4) 突击入股

5) 历史遗漏问题

2、案例：某公司股权太复杂被否

3、 解决股权障碍的策略

四、发行人“独立性”

1. 业务体系的独立性

1) 同业竞争

2) 关联交易

3) 大客户依赖

2. 案例：律师对某公司“独立性”进行的尽职调查报告

3. 企业资产、资金、资源的独立性

1) 出资完整

2) 土地使用权

3) 商标权

4) 技术、专利

4. 案例：某公司“独立性”存在的实质问题

5. 实际控制人 - 谁真正控制发行人

6. 判断原则：实质重于性质

1) 直接控制

2) 间接控制

3) 共同控制

4) 无实际控制人

五、解决“独立性”的策略

1. 解决同业竞争的四种策略

2. 做“加法”、“减法”解决关联交易

3. 用“合并”解决上市主体资产

4. 资产、技术、商标归属的解决策略

5. 保荐人、中介机构对“独立性的认定”

六、真正影响上市的硬伤 - 财务合规

1. 衔接“原始报表”与“申报报表”前后期报表数据

2. 调整内容的解释和补充说明

3. 界定“调整内容”是否构成“实质性的问题”还是非实质性问题？

4. 界定无重大纳税问题

5. 案例：某公司遇到的“财务合规”上市障碍

七、解决财务合规

1. 把好两道关

1) 用好会计准则关

ü 核算方法

ü 重点科目

ü 一致性和变更的合理性

ü 重点判断领域：

2) 做好纳税合规关

2. 解决策略

1) 重组法

2) 剥离法

3) “始乱终弃”法

八、影响企业上市的其他硬伤

1. 内控体系

2. 关联交易和股东占用

3. 信息披露

4. 法律纠纷

5. “负面”事件

九、历年来IPO被否企业原因分析

第二天 上市前财务条件上有哪些内容需要更加规范、细致--符合证监会的要求

一、 整体性要求

1、 发行人资产质量良好

2、 资产负债结构合理

3、 盈利能力较强

4、 现金流量正常

二、 重点财务规范事项

1、 资金营运活动的业务流程

2、  持续盈利能力-(企业盈利能力是否具有可持续性)

3、 资产质量

4、 现金流量

5、 重大财务风险

6、 会计基础工作

7、 业绩连续计算

8、 一些具体细节：

ü 问题1 营业收入

ü 问题2 关于销售模式及前五大客户

ü 问题3 关于毛利率及净利润

ü 问题4 关于营业成本与外协加工

ü 问题5 关于前五大供应商

ü 问题6 关于客户与供应商重叠的情形

ü 问题7 关于销售费用

ü 问题8 关于管理费用

ü 问题9 关于研发费用

ü 问题10 关于应收账款、应收票据

ü 问题11 关于存货

ü 问题12 关于寄售模式

ü 问题13 关于固定资产和在建工程

ü 问题14 关于无形资产

ü 问题15 关于政府补助

ü 问题16 关于预收账款

ü 问题17 关于现金流量与偿债风险

ü 问题18 关于报告期股利分配情况

ü 问题19 关于税收滞纳金

三、 上市前会计报告期的界定

1、 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度

2、 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量

3、 由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

四、关联交易规范

1、完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易

2、关联交易价格公允，不存在**关联交易操纵利润的情形

五、报告期采用的主要会计政策和会计估计

1. 收入确认原则及具体方法

1) 商品

2) 一般性服务

3) 技术服务

4) 系统集成

2. 成本确认的具体方法

1) 商品

2) 一般性服务

3) 技术服务

4) 系统集成

3. 应收账款、坏账

Ø 行业标准的筛选

4. 研发费用资本化

5. 利息费用资本化

6. 资产减值

7. 无形资产

8. 投资性资产

9. 税务和递延所得税

10. 同一控制人下上市公司报表合并

11. 非经常性损益

12. 每股盈利的计算方法

13. 或有负债

六、上市前要做好公司内部控制

1. 公司的内部控制结构

2. 控制环境

3. 会计系统

4. 控制程序

5. 内部监督

七、盈利预测编制方法

八、高新技术企业核算要求