【课程大纲】

前言：

1、当前国企建立中国特色法人治理结构的**新进展

2、三年行动方案实施过程中规范法人治理的经验与不足

3、为什么说规范法人治理是其他国企改革的前提

一、溯源：确立治理转型的理念—现代企业的治理理念

（一）重新了解公司的概念

1、什么是公司？为什么说公司制是人类社会伟大的制度创新？

  2．公司的力量来源于制度创新：业主制-合伙制-公司制

  3. 公司的力量来源于不断的变革

  4．公司的五大法律特征

（二）重新了解公司治理的本质

1.什么是公司治理：狭义与广义公司治理的区别与联系

2.为什么公司治理好说难做：影响公司治理的三个层面

3.公司治理的结构、机制与完整的体系架构

4.公司治理创新：从强治到自治再到善治

5.现代意义上的公司治理与传统的企业管理的异同

6.为什说只有伟大的公司治理才有伟大的企业

二、领会：建立治理转型的基础—中国特色国有企业的法人治理结构

（一）法人治理结构的确立

1.   中国特色国有企业的法人治理结构的整体构想

2.   当前国家层面对治理转型的新提法、新要求（新文件）

3.   国企改革三年行动方案对公司治理的具体要求

4. 中国特色的国有企业法人治理结构需要界定五大主体、处理好四大关系

5. 中国特色的国有企业法人治理结构的两大重点

（1）如何发挥党组织的领导作用：

按时间顺序梳理重要节点

解读**新文件的重点内容

分享央企改革的相关案例

（2）如何发挥董事会的决策作用

历次改革文件中对保障董事会的基本权利要求

国资委对规范董事会建设的政策体系

2022年国资委对董事会建设的六点要求

三 、运作：规范治理转型的主体——四会一层的职权与有效运作

（一） 新时期党建工作与公司治理的关系

1、 新时期党建工作的背景、政策和要求（结合**新文件解读）

2、 加强新时期党建工作的方法和途径

关键点1:如何发挥党组织的领导作用

关键点2:明确党组织在企业决策、把关、监督各环节的权责和行权方式。决策权/把关权/监督权

案例分享

关键点3:如何发挥党委在选人用人中的领导和把关作用：制度/程序/干部／人才

关键点4:如何明确党委参与重大决策工作的流程：六步法

3、 党委与董事会、监事会、经营层沟通机制的建立

4、 党建与公司治理的融合方式

（二）股东会职权与规范运作

1、 股权会的职权

2、 股东会的规范运作要求

3、 三年行动方案中对集团公司基于股权的治理要求

4、 股权董事的派出、授权与管理

（三）  董事会职权与运作

1、 《公司法》对董事会职权定位：十一项四大类职权

2、 国家相关政策对董事会六项职权的落实及规范运作

3、 董事会的主要工作：三大基本功能，六大工作方向

4、 董事会建设的重点工作：治理机构的完整、决策制度的完善、决策流程的清晰、议决方式的科学、治理文化的形成

5、 如何提高董事会的决策能力

6、 三年行动方案背景下董事会的的改革与完善：四大核心问题

（四） 监事会的职权与运作

1、 《公司法》赋予监事会的五组职权

2、 《公司法》修订草案对监事会的影响

3、 影响监事会职权落实的主要原因：外生规则泛化与内生规则缺乏

4、 监事会制度运行的三大基本要素

5、 监事会与公司其他监督部门的关系

6、 加强监事会建设的五项重点工作

（五） 经理层的职权与运作

1、 《公司法》赋予的经理层的职权

2、 国家相关政策要求落实的经理层职权

3、 如何有效的发挥经理层的经营管理作用

4、 相关案例

四、提升：提高治理转型的能力——高级管理人员职业素养履职能力

1、 职业素养提高：五大方面

2、 职业技能提升：四大方面

3、 运作能力提升：四个台阶

五、转型：巩固治理转型的成果——治理 管控的有机结合

(一)股权管理的主要渠道是公司治理——三大重点抓手

1、修订《公司章程》，委派股权董事，是股权管理的前提

2、优化股权结构是股权管理的基础

3、加强治理机构和治理机制建设是股权管理的关键

(二)科学设计股权管理机制——四项关键机制

1、建立股权管理的决策机制

2、完善股权投资管理机制

3、建立前中后台协调配合工作机制

4、建立股权激励机制——中长期激励

(三)完善股权管理制度体系——五项基本制度

1、重点完善股权投资管理制度

2、制定股权分类管理制度

3、完善股权董事管理制度

4、完善股权风险管理制度

5、建立股权报告制度

（四）“治理 管控”的目标：构建“三管、一放、三监控”体系，打造充满活力的市场主体

（五）直属企业治理管控体系建设：八个要素

五、借鉴：国有企业公司治理转型案例分析