课程背景：

   随着我国法制化建设的不断键全与完善，国有企业公司治理越来越重要。国有企业混合所有制改革的不断深化，如何掌握与提升资本运作的操作技能，更是国有企业面临的重大课题之一。

课程收益：

   **培训，使学员全面把握国有企业公司法人治理结构建设，以及掌握与提升资本运作的操作技能。包括公司法人治理结构、国有企业公司治理结构与改制后治理问题、国有企业法人治理的特别要求、大型国有投资控股集团的运作模式和国有资本运作企业先进管理经验等。

课程时间：2天，6小时/天

授课对象：企业中高层和相关岗位

授课方式：故事案例导入、讲授、案例分析、课间活动、讨论提问、互动点评、课程总结

课程内容：

**讲  公司法人治理结构

一、公司法人治理结构存在的问题

（一）公司内部人员控制现象严重

（二）监事会不能发挥应有的作用

（三）股权集中于大股东，中小股东利益很难保证

（四）激励约束制度问题严重

二、公司治理结构要解决涉及公司成败的三个基本问题

三、现代企业制度

四、公司法人财产权特征

（一）公司治理的含义

（二）公司治理源头

（三）公司治理三要素

五、公司治理与公司管理的区别

六、战略决策与战略思维培育

七、企业基业长青的涵义

八、企业基业长青之道

九、基业长青视角下的战略管理与公司治理

▲本讲互动与答疑

第二讲  国有企业公司治理结构与改制后治理问题

一、国有企业公司治理结构特点

（一）初始状态、约束条件和变迁方式

（二）所有者到位的制度安排

（三）股权单一化及解决的途径

（四）集团内部多级法人体制

（五）谁是企业的“一把手”

（六）利益、激励与经营者持股

二、国有企业改制后在治理结构方面存在的缺陷

（一）股权结构方面的缺陷

（二）公司董事会、监事会和经理层之间的关系尚未完全理顺

（三）内部制度安排上的缺陷

（四）真正意义上的市场竞争主体并未形成

三、改制后的国有企业在公司治理中应着力解决的问题

（一）要按照《公司法》的要求全 面落实现代产权制度

（二）公司内部必须建立完善的运转 机制

（三）)加大国有企业改革力度切实 解决政企不分的问题

（四）**重要是要解决制度弱化、软化的问题

案例  国有企业云南白药公司治理效果分析

▲本讲互动与答疑

第三讲  国有企业法人治理结构存在的缺陷与对策

一、国有企业法人治理结构中存在的缺陷分析

（一）管理层权责不清，

（二）公司内部人员控制现象严重

（三）监事会不能发挥应有的作用

（四）股权集中于大股东，中小股东利益很难保证

（五）激励约束制度问题严重

二、完善国有企业法人治理结构的途径

（一）强化监事会作用

（二）理清董事会与经理层的权责关系

（三）从管理机制入手，完善经理层建设

（四）着眼于发挥国有企业功能

（五）立足实际，因地制宜

（六）规范工作流程

（七）明确权责边界，键全责任体系

（八）坚持法人治理、党组织政治核心作用、职工民主管理“三位一体”

▲本讲互动与答疑

第四讲  国有企业法人治理的特别要求

一、国有企业法人治理与一般公司的不同之处

（一）.建立以管资本为主的国有资本授权经营体制

（二）清理规章、规范性文件，提出审批事项，建立对董事会重大决策的合规性审查机制

（三）提出内部执行董事、外部董事人选的产生和职责

（四）董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督

（五）建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行差异化薪酬分配制度

（六）提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性

（七）强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。

（八）坚持党的领导、加强党的建设

（九）积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法

二、国有企业法人治理的五大目标

（一）党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固

（二）充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用

（三）国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会、国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革

（四）充分发挥企业家作用，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理

人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍

（五）党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善

三、国有企业法人治理的五大措施

（一）理顺出资人职责，股东会依据法律法规和公司章程行使股东权利、履行股东义务，出资人机构以管资本为主改革国有资本授权经营体制

（二）加强董事会建设，优化董事会组成结构，规范董事会议事规则，加强董事会队伍建设，落实董事会职权

（三）维护经营自主权，明确总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议，激发经理层活力

（四）发挥监事会和职工代表大会监督作用，完善问责机制

（五）坚持党的领导，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，发挥政治优势

▲本讲互动与答疑

第五讲  资本运作概述

一、资本的含义、特点、构成

二、资本运作的含义

三、资本运作的两个层次：狭义、广义

四、资本运作的原则

五、资本运作的特点

六、资本运作的风险

七、资本运作方式

八、国有企业资本运作的四个维度

案例  国美电器资本运作

▲本讲互动与答疑

第六讲  资本运作的分类与模式

一、资本运作分类

（一）按资本运作的状态分类

（二）按资本运作的方式分类

（三）按资本运作的对象分类

（四）按资本运作的全过程分类

二、资本运作模式

（一）扩张型资本运作

案例  新浪资本运作                        

（二）收缩型资本运作

案例  中国人寿保险资本运作

案例  宇通客车资本运作违规操作

▲本讲互动与答疑        

第七讲  大型国资企业成功经营的核心要素

一、聚焦核心业务

二、处置非核心业务

三、选择与战略定位和业务发展相匹配的有效管控模式

四、构建以股东价值**大化为导向的绩效评价体系

案例  东风公司的资本运营

▲本讲互动与答疑

第八讲  大型国有投资控股集团的运作模式

一、大型国有投资控股集团的功能定位

二、大型国有投资控股集团在国资改革中发挥的作用

三、大型国有投资控股集团的总体运营模式

四、大型国有投资控股集团可持续发展的商务模式

五、大型国有投资控股集团对目标产业的价值提升需要经历三个阶段

案例  鄂尔多斯9亿元买断32亿国有净资产

▲本讲互动与答疑

第九讲  国有资本运作企业的市值管理

一、市值管理的概念

二、买壳

三、收购与并购

四、借壳上市

五、IPO审核**后

六、股票公开和非公开发行

七、新三板

八、可转券和交换券

九、债券公开和非公开发行

十、资管计划

▲本讲互动与答疑

第十讲  国有资本运作企业先进管理经验

一、扩张型资本运作

（一）扩张型资本运营模式:横向型资本扩张

案例  青岛啤酒厂资本运作

（二）扩张型资本运营模式:纵向型资本扩张

案例   格林柯尔集团纵向型资本扩张

（三）扩张型资本运营模式:混合型资本扩张            

案例  美的集团资本运作

二、收缩型资本运作

（一）资产剥离

案例  中国人寿资产剥离

（二）公司分立

案例  杭州南方特种泵业有限公司分立方案

（三）分拆上市

案例  联想集团资本运作分拆上市

（四）股份回购

案例  申能股份有限公司资本运作股份回购

案例  鲁润股份资产剥离

▲本讲互动与答疑

第十一讲  资本重组

一、企业并购

（一）企业并购概论

（二）并购的实施

（三）杠杆收购与管理层收购

（四）并购后整合

（五）并购失败的普遍原因

二、剥离与分立

（一）资产剥离的方式

（二）公司分立的优缺点

三、股份回购

（一）股份回购的概念

（二）股份回购的特征

（三）股份回购的操作方式

（四）股份回购工作程序

（五）我国上市公司股份回购的目的

（六）股份回购对资本市场的功能

案例  资本运作的失败与德隆系的崩溃

▲本讲互动与答疑

第十二讲  全面互动答疑与课程总结