课程大纲

一、课程收益

本课程致力于企业在实务操作层面把握投资并购行为，并将企业的投资并购行为与具体业务结合起来，从而可以将投资并购落到操作层面。

本课程结合近年来国内著名的投资并购实战案例，力图帮助学员掌握企业投资并购的策略与方法，着重于投资并购的实务讲解。

二、教学大纲及内容

一、投资的基本概念

1. 投资的定义与目的。

投资，是指为了增加股东财富，提高股东权益的市场价值，将一项资产转换为另一项资产。

2. 投资决策的基础：货币时间价值。

货币时间价值的基础性运用：

（1）复利现值；（2）年金现值。

案例1：用货币时间价值进行投资决策。

3. 投资决策的程序。

（1）如何识别投资机会、制定投资计划？

（2）如何利用投资风险和回报进行投资决策？

为追求较高投资回报必须放大投资风险，为减少风险只能接受较低投资回报。资本市场中只有高风险同时预期高报酬、低风险同时低报酬的投资机会。

（3）如何使用投资回收期、投资回报率等指标进行投资决策。

（4）选择**投资方案。

问题讨论：投资回报相同或相近的方案应如何选择？投资风险相同或相近的方案应如何选择？

4. 投资的分类。

（1）项目投资分析.

（2）股权投资分析。

问题讨论：项目投资好？股权投资好？

二、股权投资原理与实务

1. 如何进行直接股权投资。

（1）未来中国的直接股权投资机会分析。

（2）分析被投资企业价值的五个关键因素。

（3）直接股权投资的五个阶段。

2. 如何做私募股权投资（ PE ）

（1）如何进入私募股权投资领域？

（2）如何设计私募股权投资基金法律结构？

（3）私募股权投资关注哪些领域？

实战案例1. 几个著名的股权投资顶层设计与投资策略分析。

三、企业估值与股权价值评估

1. 企业估值的基本概念与目的。

（1）企业改制、股票发行上市、并购或分立。

（2）股权转让、企业重组。

2. 股权价值评估方法及运用。

（1）收益法的运用；（2）成本法的运用；（3）市场法的运用。

3. 股权价值评估模型。

（1）市盈率模型。

案例2：A公司拟横向并购同行业的B公司，可以选择其自身的市盈率作为标准市盈率。

实战案例2. 评估万科A的股权价值。

（2）短期收益分析模型。

案例3：甲公司收购乙公司，形成甲乙公司，采取换股合并，如何确定收购后市盈率的上限和下限？

（3）未来现金流量模型。

案例4：未来现金流量折现法的运用。

问题讨论：应当买什么样公司？如何才能买到“三好公司”？

实战案例3. 一家明显被低估的公司—上海机电股权价值分析。

四、资本市场与投资并购实务操作

1. 资本与资本市场。

资本市场原理示意图。

我国资本市场框架体系及功能分析。

2. 资本运营的概念及特点。

内向型—项目投资—生产经营：将资本物化为实物资产，依靠资产盈利，实现资本的逐利性！——内部管理型战略（企业家）

外向型—股权投资—资本经营：将资本物化为股权投资、金融投资，依靠该投资的购买、转让实现增值！外部交易型战略（资本家）

资本运营的对象：资本—股权的交换或转让。

   资本运营的方式：股权的流动—并购和重组。

   3．资本运营主要方式—兼并与收购。

兼并与收购作为一种外延的经济发展方式，已经日益成为企业寻找快速发展，实现资源优化配置的重要手段。

（1）什么是收购？什么是兼并？

与并购有关的部分案例分析：惠普以250亿美元收购康柏；粤美的被美托投资公司收购；大连万达集团以31亿美元收购美国院线CMA—“蛇吞象”。

（2）并购的常见方式分析。

问题讨论：如何实施横向并购、纵向并购、多元化并购？

如何实现换股合并、如何**多次交易分步实现并购？

实战案例4. 绿城与九龙仓、融创中国的股权合作。

（3）并购动因分析。

问题讨论：如何**并购实现生产要素的优化配置？如何**并购实现协同效应？如何才能做到以增量资产盘活存量资产，实现优势互补？

案例5：价值并购的根本动因是追求利润的快速增长。

实战案例4. 融创中国收购大连万达13个文旅项目。

实战案例5. 天齐锂业并购案例分析。

实战案例6. 阿里巴巴溢价收购优酷土豆。

实战案例7. 商业价值创出天价并购—英博收购福建雪津。

实战案例8. 吉利收购沃尔沃。

　　　（4）并购业务的财税分析。

五、企业并购流程实务操作与整合

1. 明确并购需求、制定并购战略。

巴菲特投资并购战略分析—ROE应当如何选择？

实战案例9. 中国铝业并购战略的进退选择。

实战案例10. 烟台万华海外并购案分析。

2. 组建并购团队或小组。

3. 搜寻、筛选和确定目标企业。

4. 签订并购意向书。

5. 开展尽职调查。

实战案例11. 台湾鸿海集团收购日本夏普未做好尽职调查遭遇风险。

6. 目标企业价值评估。

7. 制定并购后的战略、管理、业务整合计划。

8. 确定交易价格和交易结构。

实战案例12. 联想收购IBM-PC业务股权交易结构设计。

9. 并购融资：融资的科学性决定了资本的利用效率。

并购的资金筹措方式分析。

10. 设计并购方案。

11. 谈判、签署并购协议。

12. 并购风险分析。

实战案例13. 三年前天价收购如何拖累蒙牛乳业的业绩。

三、培训需要时间

培训需要时间：2天。