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**部分：股权激励之前如何进行股权布局，提前做好控制权防范？
主旨：企业为什么不敢轻易做股权激励？因为易放难收，做不好则分散企业控制权，公司有散架的风险。那么如何在做股权激励之前，进行股权设置及股权布局，保证公司老总的控制权，去除后顾之忧，再谈股权激励？
一、九定之前先“定君”：激励应以公司治理和股权布局为前提
1、控制权布局及股权激励核心基础：什么是公司
2、股权激励与控制权保护（提前做好控制权布局）
1) 基础知识：股份黄金分割线与股权不良结构
l 知识总结：股权比例设置总原则
2) 股权架构与股权设计
l 为什么股权结构要调整恰当？
l 企业股权布局与股权架构设计
Ø 激励对象本公司直接持股——自然人股权架构
Ø 控股公司架构设计——持股平台为公司制
Ø 有限合伙架构设计——持股平台为合伙制
Ø 进一步升级——混合架构设计
l 其他持股形式
3) 大股东分股不分权的10种方法
l 一致行动协议
l 委托代理表决权
l 设立合理的股权结构及股权架构
l 章程控制的多种方法
l 优先股的使用
l AB股设计
l 给予虚拟股份/干股
l 设立有限合伙持股平台
l 激励股份的退出回购
l 签署代持协议
4) 互联网、高科技及初创公司公司股权设计
l 股权兑付制度
l 人力股的设计
l 如何安全的众筹
l 兼职人员股份分配原则
l 一次性资源和短期资源股东的股份分配
l 创业合伙人的退出机制
l 和外部投资人的游戏规则是否谈妥？
l 是否和配偶进行钱权分立？
l 股权池的预留
l 技术入股的建议
l 动态股权设计
5) 股权激励的公司人事、财务和管理权争夺
l 公司控制权之“撤换法定代表人”
l 公司控制权之“撤换董事长”
l 公司控制权之“撤换总经理”
l 小股东控制权“争夺监事会席位”
6) 股权投资人如何股东协议上动手脚，随时“扳倒”创始人？
l “拖售权”条款
l “董事会”保护条款
l 对赌协议与股权回购条款
l 清算优先权条款
l 防稀释条款
l 保护性条款
7) 股权高度分散如何进行股权布局——从一个案例讲起
二、股权激励的顶层设计
1、重点知识：股权激励的三重价值？
2、企业股权激励的前提：什么企业适合做股权激励？企业何时做股权激励？
3、股权激励与资本运作
1）股权激励如何处理和投资人的关系
2）股权激励与资本运作
l 并购中的股权激励问题
l 引入战略投资的股权激励问题
l 集团公司的股权激励问题
l 科创板企业的股权激励问题
l 拟上市（A股、科创板）及新三板企业资本运作的公司治理要求
4、中小企业股权激励两大原则：惜股如金原则、约束激励并行原则。
第二部分：股权激励实务操作
主旨：在明确了股权设置与股权布局之后，我们如何进行股权激励设计？股权激励的具体方案有哪些？又**什么样的原则进行设计？
一、 股权激励和传统薪酬绩效的区别？
案例：永辉“门店合伙人”激励法
二、股权激励的九种基本模式
1、“期股”及其应用
2、“股票期权”及其应用
3、“业绩股票”及其应用
4、“干股”及其应用
5、“延期支付计划”及其应用
6、“虚拟股票”及其应用
7、“员工持股计划”及其应用
8、“股票增值权”及其应用
9、“限制性股票”及其应用
三、 如何操作及设计股权激励？
1、 定目的：如何明确股权激励的目标？
2、 定模式：股权激励的具体模式的选择方法？
定模式工具应用：
l 商业模式画布确定利润区
l 股权激励外部因素七分法
l 股权激励内部因素对比法
l 方案组合变化法
3、 定对象 ：如何确定激励对象的范围？
定对象工具应用：
l 上市公司及国有控股企业定对象总表
l 如何根据企业类型选择激励对象
l 定对象的多维度方式
l 定对象操作步骤
4、 定额度 ：如何确定股权激励范围：
l 如何确定激励股权总量？具体工具三种；
l 如何确定股权激励个量？具体工具三种；
l 如何避免股权分配不当产生的矛盾？
5、 定价格 ：激励股权对价问题，白送还是购买？公司如何估值？
6、 定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件
7、 定来源：激励股权来源问题
8、 定条件：股权激励行权的条件是什么？如何考核股权激励对象？
定条件（绩效）具体工具：
l 公司业绩常用指标
l 考核工具表：如何确定企业利润增长率
9、 定机制 ：激励股权的转让和退出
第三部分：股权激励操作中的其他注意事项
主旨：本部分主要内容是对股权激励的全流程进行模拟和梳理，兼顾其他的一些注意要点。
一、 股权激励作的全流程梳理
二、 其他股权激励注意问题
1、 如何选择股权激励顾问机构
2、 股权分散与商业秘密保护问题
3、 股权激励相关的法律手续
4、 如何解决老板和员工股权激励的信任度问题？
第四部分：股权激励的顶层设计
主旨：本部分主要内容是对股权激励的顶层进行设计
一、为什么要开展顶层设计
1. 企业公司治理不规范的风险
2. 新三板及A股拟上市对公司治理的具体要求
3. 投融资中如何依靠公司治理保护控制权？
二、顶层设计中的股东结构和股东权益
1. 股东责任是什么？
2. 股东权利是什么
3. 股东要具备的特质是什么？什么样的人可以成为股东？
4. 股东散伙怎么办？股东如何合理退出？
三、公司章程与股东协议、三会一层
1. 公司章程的树立原则？如何利用公司章程保护企业家的利益？
2. 股东协议怎么写？公司章程和股东协议冲突听哪个？
3. 股东会和董事会如何分权？
4. 董事会议事规则如何定？
5. 监事会如何发挥作用？
6. 高管层的法定职责是什么？
7. 董事长及总经理如何分权
8. 董事长的权利是什么？如何扩大董事长的权利？
9. 总经理的权利是什么？
10. 防止高层分化的措施有哪些？
培训方式：理论剖析 互动讨论 案例研讨 情景模拟，启发式、互动式教学。
课程时间：两天/两天一夜/三天（穿插讨论、集中研讨）
