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徐京老师

国有企业董监事履职责任与职务风险

徐京老师 / 企业股权与投融资

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课程背景

内容介绍: 以“康美”药业董监的巨额处罚为标志、《新公司》的修订及出台,董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变,董事、监事将要面临巨大的风险,包括刑事风险、民事风险及倾家荡产的赔偿。那么董事、监事履职过程中有哪些责任?什么情况需要承担责任?承担的多大的责任?最重要,应当如何规避责任?

课程目标

学员收益: 通过一天到两天深入探讨,学员可以掌握并了解: 董事、监事的履职范围和履职责任 《新公司法》视角下的董事、监事职务风险

课程大纲

一、 董监事履职必知的公司治理常识

1、公司治理的内涵和外延

2、三会(股东会、董事会、监事会)运作的基本原理及董事会的位置

(1)股东会、股东大会的运行与职权

(2)国有企业董事会角色定位与核心作用

1)董事会的职权(董事会和党委会、股东会、经理层的职权划分)

2)董事会的运作程序

3)董事会下辖各委员会的运行、职权和责任

4)董事会成员的评估与管控

(3)监事会与内部控制

1)问题:监事会的功能缺陷和现实问题

2)监事会的职权及运行

二、 董监高履职的职务风险与风险规避

1、董监高需要承担连带赔偿的风险(董监高倾家荡产的责任)

(1)出资监管不善承担连带责任(何为合法出资?何为抽逃出资、瑕疵出资?如何监管“合法手段达成非法目的”?)

(2)股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任

(3)董监占有公司资产承担连带责任

(4)董监不作为、懒作为导致股东侵吞公司资产

(6) 董监高疏于程序管理承担连带责任

(6)董监不作为、懒作为、玩忽职守承担的连带责任

2、董监高履职不到位(玩忽职守、不作为) 的惩处

(1)信息披露不到位、内控监管失败的风险

(2)母公司董事如何监管子公司的风险

(3) 何为忠实勤勉义务?违法的民事及刑事责任?

3、董事需要知道的程序监督问题(如分红程序)

4、董事需要知道的过程监督问题(如对外并购)

三、董监事如何正当行使股东权利?

概述:董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮,国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。

1、董监事如何正当行使股东权利?

(1) 董监如何行使股东表决权

(2) 董监如何保护股东身份权

(3) 董监如何行使股东利润分配权

(4) 董监如何设置好退出程序,保证国有企产不流失?

(5) 董监如何**行使股东知情权了解公司经营情况?(国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准?)

2、投资协议、章程与董监事履职责任追责

三、国有股东控制权保护(国有资产管控思路:从控股转为控制的36号文解读)

1、本次混改的基本思路:从控股到控制

2、股东三大控制策略

(1) 控制股东会

1) 同股不同权

2) 协议控制

3) 架构控制

(2) 控制董事会

(3) 控制公司法人及其他

教学方式

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间:

1-2天(穿插讨论、集中研讨)

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