当前位置: 首页 > 战略管理 > 公司治理 > 国有企业董监事履职责任与职务风险
一、 董监事履职必知的公司治理常识
1、公司治理的内涵和外延
2、三会(股东会、董事会、监事会)运作的基本原理及董事会的位置
(1)股东会、股东大会的运行与职权
(2)国有企业董事会角色定位与核心作用
1)董事会的职权(董事会和党委会、股东会、经理层的职权划分)
2)董事会的运作程序
3)董事会下辖各委员会的运行、职权和责任
4)董事会成员的评估与管控
(3)监事会与内部控制
1)问题:监事会的功能缺陷和现实问题
2)监事会的职权及运行
二、 董监高履职的职务风险与风险规避
1、董监高需要承担连带赔偿的风险(董监高倾家荡产的责任)
(1)出资监管不善承担连带责任(何为合法出资?何为抽逃出资、瑕疵出资?如何监管“合法手段达成非法目的”?)
(2)股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任
(3)董监占有公司资产承担连带责任
(4)董监不作为、懒作为导致股东侵吞公司资产
(6) 董监高疏于程序管理承担连带责任
(6)董监不作为、懒作为、玩忽职守承担的连带责任
2、董监高履职不到位(玩忽职守、不作为) 的惩处
(1)信息披露不到位、内控监管失败的风险
(2)母公司董事如何监管子公司的风险
(3) 何为忠实勤勉义务?违法的民事及刑事责任?
3、董事需要知道的程序监督问题(如分红程序)
4、董事需要知道的过程监督问题(如对外并购)
三、董监事如何正当行使股东权利?
概述:董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮,国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。
1、董监事如何正当行使股东权利?
(1) 董监如何行使股东表决权
(2) 董监如何保护股东身份权
(3) 董监如何行使股东利润分配权
(4) 董监如何设置好退出程序,保证国有企产不流失?
(5) 董监如何**行使股东知情权了解公司经营情况?(国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准?)
2、投资协议、章程与董监事履职责任追责
三、国有股东控制权保护(国有资产管控思路:从控股转为控制的36号文解读)
1、本次混改的基本思路:从控股到控制
2、股东三大控制策略
(1) 控制股东会
1) 同股不同权
2) 协议控制
3) 架构控制
(2) 控制董事会
(3) 控制公司法人及其他
教学方式
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间:
1-2天(穿插讨论、集中研讨)
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