企业IPO上市财税内控问题折戟案例分析

——企业管理者系列必修课之九

主讲人：肖舒月

【课程背景】

u 注册制大背景下，资本市场进入加速发展的快车道，越来越多的企业为了提升自身竞争力和抗风险能力，实现转型升级和创新发展，积极对接资本市场，纷纷选择上市，未来几年将是企业进入资本市场的黄金窗口期！优质企业应该尽早着手做好规范工作，规划好经营业绩，搭上资本市场发展的快车！

u 为帮助企业及相关机构了解我国资本市场的**新政策，掌握注册制下企业IPO上市的重点难点问题。使企业更加有效的利用资本市场，拓宽企业融资渠道，制定企业**上市挂牌方案和融资方案，提高企业上市融资能力，实现企业和资本成功对接。多维度展开讲解，结合实践经验，为各企业讲述如何针对自身的实际情况设计IPO方案，如何提前知晓IPO审核的一些重点问题，以提前做好充足的准备，助力企业成功上市。

【课程收益】

u 本课程目标是帮助拟上市科技型企业高管迅速掌握企业融资上市攻略与实操技能，不仅传授企业对接资本市场运作思维及规范操作方法，并为企业实业增长给予系统的解决方案。

u 理解 IPO 前财务合规的重要性及要点梳理，掌握上市公司 IPO 财务准备的要点和难点。

【课程对象】

1、各地政府上市办、金融办、工信局、中小企业局、科技局等有关部门负责人；

2、创新型、科技型、成长型企业高管及拟上市企业CEO、CFO、董事会秘书等高管人员；

3、希望了解中小企业上市知识的各界人士。

【课程特色】

1．资本运作实操体系：围绕企业上市过程中的关键要点，根据企业实际问题制定解决方案，帮助企业上市成功。针对企业IPO战略布局、上市流程与规范操作体系、上市财税法律规范与实操难点问题分析、IPO的典型问题梳理，提前进行排雷，在上市中介机构入场前，要提前梳理企业各种风险问题，避免企业上市遇阻。

2．深度讲解：融合前瞻性、实战型、系统性和针对性，拥有上市服务经验的实操专家讲解上市的难点要点，为企业量身定制金融发展战略方案。

3．大量案例及重点行业IPO问题解析：大量真实案例及重点行业IPO受阻问题解析，结合业务模式、财务、税务、规范运作和内控角度，将发审委的审核重点、关注点，发审委问询企业问题如何回复？发审委提问背后所隐含什么样的商业逻辑？是否符合产业政策、法律及财税法规要求？大量IPO案例深度挖掘分析,为企业做好排雷措施及应对解决方案，为企业提供可以依靠的思想阵营，协助企业家做好资本战略决策。

【课程时长】2天，6小时/天

【课程大纲】

**章  企业上市前健康体检解决之道

**节  什么是上市前健康体检

第二节  为何要做上市前健康体检

第三节  上市前健康体检从哪些维度考虑

第四节  上市前健康体检的解决之道和操作指引

第二章  企业股改阶段的财务准备

**节  做好股份改制过程中的会计制度衔接

第二节  改制上市的股本规模设计和股权结构安排

第三章  企业IPO战略布局与排雷

**节  如何选择上市板块——多层次资本市场与企业多渠道融资

第二节  如何选择**的上市时机

第三节  如何选择上市主体、确立上市架构

第四节  如何组建上市团队

第五节  如何选择中介机构

第四章  IPO主体资料难点问题与排雷

**节  上市主体

第二节  出资和股本形成

第三节  产业政策和生产经营

第四节  主营业务、董事、高管和实控人变化

第五节  股权清晰、不存在重大权属纠纷

第五章  IPO典型会计处理难点问题与排雷

**节  会计政策和会计估计案例

第二节  销售收入问题案例

第三节  关联交易合规性案例

第四节  持续盈利能力案例

第五节  应收账款案例

第六节  应收票据案例

第七节  成本费用案例

第八节  存货及跌价准备案例

第九节  毛利率案例

第十节  大额异常收支合理性案例

第十一节  政府补助案例

第十二节  会计差错案例

第十三节  财务报表差异案例

第十四节  现金流量表核查案例

第十五节  持股50%合并报表案例

第十六节  股份支付案例

第十七节  信息披露问题

第十八节  函证核查

第六章  IPO常见的税务难点问题与排雷

**节  股权架构设计中的税务问题

第二节  对赌协议的税务问题案例

第三节  员工股权激励的税务问题案例

第四节  企业重组的税务问题案例

第五节  税款欠缴补缴及处罚问题案例

第六节  税收优惠合法性和重大税收依赖问题

第七节  涉税风险问题

第八节  高新技术企业认定

第九节  历史遗留的税务问题

第十节  转让定价中的税务问题案例

第七章  IPO规范运行及内控难点问题与排雷

**节  内控体系要求

第二节  内控缺陷类型

第三节  公司治理

第四节  董监高人员要求

第五节  内部控制

第六节  合法合规问题

第七节  担保

第八节  资金管理

第九节  资产管理

第十节  采购管理

第十一节 销售管理

第十二节 会计政策变更

第十三节 会计估计变更

第十四节 会计差错变更

第八章  特定经营模式

**节  特定经营及销售模式

第二节  关联交易

第三节  两票制的影响

第四节  学术推广费

第五节  购物卡券

第六节  委托借款

第七节  实物抵账

第九章  行业审核重点及应对措施

**节  软件行业IPO审核重点

1、研发费用资本化：BF集团

2、研发能力论述：北京PE科技未过会

第二节  技术服务行业IPO审核重点

1、收入及成本确认：苏州GHSJ未过会案例

2、毛利率的对比和核查：深圳YC未过会案例

第三节  交通运输行业IPO审核重点

1、安全事故：DB股份案例

2、毛利率：ZC物流案例

第四节  环保行业IPO审核重点

1、收入确认：北京XSYJ科技未过会案例

2、招投标：浙江KW节能未过会案例

第五节  化工行业IPO审核重点

1、环境保护：SL股份案例

2、安全生产：QC化学案例

第六节  医药行业IPO审核重点

1、政策影响：湖北WEM制药未过会案例

2、销售费用：海南ZH药业未过会案例

3、商业贿赂：南京SH药业未过会案例

第七节  医疗器械行业IPO审核重点

1、推广模式：AW科技未过会案例

2、经销模式：宁波TY未过会案例

第八节  建安施工行业IPO审核重点

1、工程暂停或终止：ZB设计案例

2、经营现金流：上海GL岩土未过会案例

第九节  新能源汽车行业IPO审核重点

1、核心技术：FN科技案例

2、研发费用：WY科技案例

第十节  汽车零部件行业IPO审核重点

1、客户集中：浙江LB未过会案例

2、外协加工：南通GD未过会案例

第十一节  农业行业IPO审核重点

1、现金结算及个人卡：ZJ食品否决案例

2、投入产出比：SN股份案例被否案例

第十二节  食品行业IPO审核重点

1、食品安全：TW食品案例

2、销售模式：JW食品案例

第十三节  广告传媒行业IPO审核重点

1、供应商集中度：ZSDC未过会案例

2、关联关系披露：NH文化传媒未过会案例

第十四节  服装行业IPO审核重点

1、存货跌价：XH股份被否案例

2、经营模式：LXBR案例

第十五节  军工行业IPO审核重点

1、客户集中：XX装备案例

2、产品单一：GK军工案例

第十六节  金融科技行业IPO审核重点

1、关联交易与资金拆借：DD软件案例

2、经营牌照与资质：ZNZ案例

第十七节  零售行业IPO审核重点

1、消费卡券：HJ时代案例

2、现金结算：DSL案例

第十八节  旅游行业IPO审核重点

1、特许经营权：TMH案例

2、收入不确定性和季节性：常州KLY股份案例

第十章  特殊情形

**节  独立性

第二节  独立董事

第三节  刑事案件

第四节  媒体报道

第五节  商业合理性

第六节  募集资金运用