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李阳

企业五维法律风险防控方案

李阳 / 法律风险防控导师

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常驻地: 珠海

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课程大纲

课程背景:

众多法律风险是企业发展中不可忽视的危机点:公司架构漏洞可能引发治理失效、管理层个人财产纠纷或致公司经营异常、资本对接疏忽甚至葬送企业控制权,从“难以觉察”到“暗自滋生”再到“骤然降临”,风险带着不同面具似乎随时可引起严重后果,令经营者们措手不及。

本课程从企业发展的五个重要维度,深入剖析可能出现的风险及有力对策,帮助企业家与管理层练就慧眼、充实智库,以达到在企业经营之路有备无患、应对自如。

课程收益:

● 识别企业发展中5个维度的重大风险与对策,未雨绸缪提前规避

● 从宏观层面把控企业战略安全,从微观层面打造落地及执行方案制定有效防风险战略措施

● 从人性角度深入洞察风险本质、弹性制定风险应对机制

● 建立企业法律风险防火墙,助企业顺利运营、锁定利润

课程风格

▲ 实践导向,深入解读企业发展中风险体系要点与焦点

▲ 还原真实,融入和解读各流程企业场景和具体应对

▲ 贴合实际,课程工具方案学完即可用于企业发展措施

课程时间:2天,6小时/天

课程对象:企业家、MBA班、EMBA班、孵化器产业园区、各阶段创业者、企业后备接班人、企业中高级管理人员、企业储备管理人员、法律合规从业者、企业法务、人力资源岗位等

课程方式:知识点精讲 案例解读 必备条款分析 图示解析

课程大纲

引言:

1. 五维风险概述:风险的本质与不可灭性

2. 企业风险,事前防控永远大于事后补救

**维度:公司治理风险防控

一、完善企业顶层权利机构

1. 股东会/股东大会

——法律限制、表决方式、表决程序、控制权转移……

2. 执行董事/董事会

——产生方式、职权、任期与更换、管理层级……

3. 合伙事务执行人/合伙人会议

——区别、决策范围、决策程序、承担责任范围……

二、防范公司治理僵局

1. 决策僵局事前防控

案例:海底捞张勇与施永宏的“默契”

2. 决策僵局事后对策

——竞价增资、决策分流、分层表决……

三、规范公司治理制度

1. 健全财务制度

——财务混同与刺破公司面纱

案例:一个老板的车被查封了十多次的背后……

2. 清晰印证照管理

案例:当当网抢公章大战:李国庆把印章拴在裤腰带上就稳了?

3. 完善法律风控制度

——内部法务与外聘律师、风控体系、保密协议、竞业禁止……

第二维度:管理层履职风险防控

一、严守董监高、法人代表法定履职要求

1. 辨析任职资格与权限

案例:江苏省某公司占股76%大股东任执行董事被判无效

辨析:只有股东能做法定代表人吗?

2. 慎踩任职期行为红线

1)关联交易

2)侵犯公司利益

3)同业竞争

二、规避管理层个人商业民事行为风险

1. 股东借款给公司&向公司借款

案例:就某股东向公司借款收取高额利息,法院判令全部归还

2. 出资追索与抽逃出资

3. 担保情形与责任承担

案例:“稀里糊涂”做担保:投资协议保证与公司贷款担保

4. 表见代理与超越代理权

——法定代表人签的合同一定有效吗?

三、识别管理层公私财产交叉风险

——婚姻关系、继承行为对股东和公司影响

案例讨论1:当婚姻法遇到公司法,离婚分钱还是分权?

案例讨论2:合作伙伴突然去世,股权何去何从?

第三维度:企业日常运营风险防控

一、经营及合同风险

1. 采购与供应

——价款与支付、交付与验收、风险转移、违约责任

案例:元器件采购方加上这几个字,供应商不再延期发货

2. 技术开发与生产服务

——服务范围与期限、成果与技术标准、更换服务人员限制……

3. 代理与销售

——代理区域、代理权限、佣金结算、质保检验、免责范围……

案例:项目合作中少一句话造成的千万损失

4. 合作与交易

——房企项目合作延伸、共管账户与第三方托管

案例:这家进口医药设备公司为何容忍初创公司拖欠货款?

5. 宣广与公关

案例:一线明星爆出丑闻,品牌竟能随时解约——代言合同签了什么?

二、人力资源与劳动用工

1. 入职:劳动合同的订立

1)签订时间、方式错误企业面临赔偿

2)试用期长短选择的区别

3)合同条款设置的3大要点(其实这个展开也是很好的)

4)服务期协议与违约罚则

2. 离职:劳动合同的解除

——解除事由、经济补偿、离职协议与补偿事项、劳动合同无效...

3. 社保缴纳与劳动争议

——企业注定被动的三重社保缴纳误区!

4. 延伸:人事制度的弹性设置方法

案例:不来公司办理交接,就不发**后一月工资?

三、知识产权与商业秘密

1. 科学选择研发成果保护方式(觉得这个展开也很好呀)

1)商标的显著性与独特性

案例:喜茶其实是皇茶?

2)著作权登记需及时

3)专利权分类要点

——外观设计、实用新型、发明专利

2. 预先明确研发权利归属/使用范围

1)技术人员参与的自主研发

2)与他方共进的合作研发

3)对外委托技术开发成果

3. 合理有效保护商业秘密

1)认定与识别

——三性原则:秘密性、保密性、价值性

2)商业秘密的分类与范围拟定

——技术信息、经营信息、重要数据、内部流程……

3)企业商业秘密保护体系构建

——防窃取 防泄漏 防离职泄密 反向工程获取与追责

保密场景示例:委托加工中的技术成果警惕性保护

国家知识产权局:《企业知识产权保护指南》

第四维度:资本对接风险防控

一、并购融资与尽职调查

1. 常规并购与融资流程

流程图示解析

2. 尽职调查文件与方式

1)尽职调查清单/补充尽调清单内容与准备

2)尽调方式及要点

方式一:入场尽调、文件材料审阅

方式二:工商底档查档

方式三:人员访谈及记录

方式四:第三方及公开资料调取

成果:尽职调查报告

3. 应对与配合要点

1)真实性

2)必要性

3)关联性

二、并购交易及协议要点

1. 与主体架构相关

——控制权变动、表决预分红、人员安排、董事会席位变动……

2. 与交易安排相关

——交易架构、现状披露、价款与支付、履行期限及方式……

3. 与核心资产相关

——资产评估、产权转让、知识产权归属、许可与授权……

4. 救济条款

——保证及承诺、违约责任、争端解决……

案例分析:深圳某国企背景项目收购流程拆解

三、股权交割高频风险防控

1. 权责转移约定需清晰

——债权债务、出资与实缴、第三方承诺……

2. 交割期限与违约罚则是必备

案例分析:一股二卖的骗局

3. 权利瑕疵风险需规避

——股权质押、股权代持、诉讼被执行风险……

4. 章程风险需提前审查

——转让期限、转让限制、第三方特殊约定……

第五维度:争议纠纷风险应对

一、起源:企业纠纷的类型与来源

1. 企业常见案由与纠纷类型

1)合同类纠纷

2)公司类纠纷

案例探讨:从企业诉讼发案率看纠纷根源

——监管缺位、财务管理不完善、缺乏交易审查、章程缺失……

二、解决:诉讼与仲裁

1. 诉讼不可忽视的5大方面

1)善用程序

2)注重财产保全

3)强化证据链

4)把控文书细则

5)务必穷尽执行

2. 仲裁核心3个环节

1)仲裁条款设置

2)仲裁规则适用

3)仲裁与诉讼衔接

3. 诉讼与仲裁选择

实务分析:为什么那些对赌协议选择仲裁?

三、防范:企业纠纷防范指引

1. 完善部门衔接统筹

2. 建全合同审核体系

3. 加强自我核查与内部风控人员培养

结语:企业风险,就是木桶**短的那块板

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