一、关于深化国有企业改革的指导意见

1、 充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管

理作用、党组织的政治核心作用，切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题，实现规范的公司治理。

2、 国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事

会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度，董事对董

事会决议承担责任。

3、 强化监督防止国有资产流失：强化企业内部监督。完善企业内部监督体系，

明确监事会、审计、纪检监察、巡视以及法律、财务等部门的监督职责，

完善监督制度，增强制度执行力。

4、 落实企业内部监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督。

5、 加强和改进外派监事会制度，明确职责定位，强化与有关专业监督机构的协作，加强当期和事中监督，强化监督成果运用，建立健全核查、移交和整改机制。

6、 整合出资人监管、外派监事会监督和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，加强统筹，创新方式，共享资源，减少重复检查，提高监督效能。

7、 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子

成员可以**法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

二、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见

8、 混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益。规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。

三、国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见

9、 强化国有资产监督，加强和改进外派监事会制度，建立健全国有企业违法

违规经营责任追究体系、国有企业重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制。

10、 **“一企一策”制定公司章程、规范董事会运作、严格选派和管理

股东代表和董事监事，将国有出资人意志有效体现在公司治理结构

中。

四、国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见

11、 加强企业内设监事会建设。建立监事会主席由上级母公司依法提名、委派

制度，提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。加大监事会对董事、高级管理人员履职行为的监督力度，进一步落实监事会检查公司财务、纠正董事及高级管理人员损害公司利益行为等职权，保

障监事会依法行权履职，强化监事会及监事的监督责任。

12、 重视企业职工民主监督。健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理

制度，规范职工董事、职工监事的产生程序，切实发挥其在参与公

司决策和治理中的作用。大力推进厂务公开，建立公开事项清单制度，保障职工知情权、参与权和监督权。

13、 加强和改进外派监事会监督。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外

派监事会制度。外派监事会由政府派出，作为出资人监督的专门力量，围绕企业财务、重大决策、运营过程中涉及国有资产流失的事项和关键环节、董事会和经理层依法依规履职情况等重点，着力强化对企业的当期和事中监督。进一步完善履职报告制度，外派监事会要逐户向政府报告年度监督检查情况，对重大事项、重要情况、重大风险和违法违纪违规行为 “一事一报告”。按照规定的程序和内容，对监事会监督检查情况实行“一企一公开”，也可以按照类别和事项公开。切实保障监事会主席依法行权履职，落实外派监事会的纠正建议权、罢免或者调整建议权，监事会主席根据授权督促企业整改落实有关问题或者约谈企业领导人员。建立外派监事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录制度，切实强化责任意识，健全责任倒查机制。

14、 整合出资人监管、外派监事会监督和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，加强统筹，减少重复检查，提高监督效能。

15、 严格监督工作责任追究。健全国有资产监管机构、外派监事会、审计机关

和纪检监察、巡视部门在监督工作中的问责机制。

五、关于印发《关于全面推进法治央企建设的意见》的通知

16、 突出章程在规范各治理主体权责关系中的基础性作用，依法厘清股东（大）

会、董事会、监事会、经理层的职责边界，明确履职程序。

17、 加大监事会对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督力度，配备具有法律专业背景的专职监事，将企业合规经营、依法管理作为当期监督的重要内容。

18、 依法健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，规范职工

董事、职工监事产生的程序，切实发挥其在参与决策和公司治理中的作用。

六、关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见

19、 完善企业内部监督体系，明确监事会、审计、纪检监察巡视以及法律、财

务等部门的监督职责，形成有效制衡的决策执行监督机制。

20、 推行职业经理人制度， 监事会对公司财委和董事、经营者行为进

行监督，进一步加强当期和事中监督， 切实增强监事会监督的针对性和有效性。

七、国有科技型企业股权和分红激励暂行办法

21、 企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。

八、国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见

22、 责任追究处理的禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。

23、 履行出资人职责的机构要加强与外派监事会、巡视组、审计机关、纪检监

察机关、司法机关的协同配合，共同做好国有企业违规经营投资责任追究

工作。

九、关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见

24、 外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。

十、国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的

指导意见

25、 2017 年年底前，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派

监事会改革；培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监

事队伍。

26、 严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括

股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表

大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

27、 股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，**委

派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监

事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对

董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。

出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

28、 制定监事会建设、责任追究等具体措施。

29、 董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依

照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

30、 经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董

事会管理和监事会监督。

31、 监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董

事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强

监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。

32、 健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代

表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

33、 董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务。

34、 要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。

35、 国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）

报告个人履职和廉洁自律情况。

36、 符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以**法定程序进入

董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中

符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）

十一、国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案

37、 强化外派监事会监督。进一步加强和改进监事会监督，完善监督工作体制

机制，明确外派监事会由政府派出、作为出资人监督专门力量的职责定位。突出监督重点，围绕企业财务和重大决策、运营过程中可能造成国有资产流失的事项和关键环节以及董事会和经理层依法依规履职情况等重点，着力强化当期和事中监督。改进监事会监督方式，落实外派监事会纠正违规决策、罢免或者调整领导人员的建议权，建立外派监事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录制度，提升监督效能。

38、 取消中央企业职工监事选举结果、工会组织成立和工会主席选举等事项审

批，由企业依法自主决策。

39、 加强公司章程管理，规范董事会运作，严格选派、管理股东代表和

董事、监事，注重**国有企业法人治理结构依法履行出资人职责。

十二、关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见

40、 外派监事会、巡视组、审计部门等要将合理确定并严格规范企业负责人履

职待遇、业务支出情况纳入工作范围，形成企业内外部、多层次、全方位

的监督合力。

十三、国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于加强

和改进国有企业监事会工作的若干意见》的通知（国资发监

督[2006]174 号）

（学习全文）

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》的通知

（国资发监督[2006]174 号）

各国有重点大型企业监事会，各中央企业：

对国有企业实行外派监事会制度以来，监事会依法履行监督职责，做了大量富有成效的工作，对维护国有资产安全，促进企业改善经营管理，发挥了重要作用。

随着国有资产管理体制改革和国有企业改革的深化，对监事会工作提出了新的、更高的要求。为进一步完善监事会监督职责，改进监督工作方法，不继增强监督的权威性和有效性，促进中央企业深化改革，规范管理，防范风险，确保国有资产保值增值，经国务院领导同志同意，现将《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》印发给你们，请认真遵照执行。

国务院国有资产监督管理委员会

二 00 六年九月二十八日

关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见

为坚持和完善国有企业外派监事会制度，加强和改进监事会工作，充分发挥监事会作用，依据有关法律法规，提出以下意见。

一、适应改革进程，拓展工作思路

对国有企业实行外派监事会制度，是**、国务院作出的重大决策。实行这一制度以来，监事会认真履行《国有企业监事会暂行条例》赋予的职责，做了大量富有成效的工作，对维护国有资产安全，促进企业改善经营管理，发挥了不可替代的作用。实践证明，监事会制度是符合我国国情的行之有效的国有企业监督制度。

国有资产管理体制改革和国有企业改革的深化，对监事会工作提出了新的、更高的要求，同时为进一步发挥监事会作用创造了有利条件。监事会要继续深入贯彻党的十六大精神，把握出资人监督的定位，紧紧围绕增强监督的有效性，完善监督职责，提高监督时效，改进工作方式，加强队伍建设，为提高国有资产监督管理水平，推动国有企业改革发展作出新贡献。

要认真总结监事会工作的经验和不足，适应变化的形势，抓紧做好《国有企业监事会暂行条例》修订工作。

二、切实履行职责，增强监督功能

国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)代表国务院向所出资企业派出监事会。监事会工作是国有资产监管的重要组成部分，监事会的监督是出资人监督的重要形式。加强国有资产监管要充分发挥监事会作用，监事会工作要适应加强国有资产监管的需要，更好地促进国有资产保值增值。

发挥监事会作用要作出明确的制度性安排。在考核调整企业领导班子，拟订制定国有资产监管的政策法规和规章制度，研究决定企业改制重组、产权变动和业绩考核等重大事项时，要征求监事会或监事会主席意见并适时通报结果。要健全监事会监督检查成果运用机制，加大处理落实和参考利用的力度。

监事会要按照有关法律法规和出资人要求，切实履行监督职责。对出资人关注的重大事项和企业执行国有资产监管的有关政策规定情况，深入开展检查，为加强国有资产监管服务。对国资委及职能机构征求的有关意见，积极予以配合，认真发表意见和提出建议。

三、加强当期监督，提高监督时效

从 2007 年开始，监事会由当年检查企业上年度情况逐步调整为监督检查当年情况，次年上半年提交年度监督检查报告。体现现场监督和直接监督的特点和优势，把集中检查与日常监督结合起来。**列席企业有关会议、分析企业月度财务快报、查阅企业生产经营相关资料和访谈座谈等多种方式，随时了解、掌握和跟踪企业重要经营管理活动，对企业内控制度及执行情况作出评估，对企业重大决策及其程序的合法性、合规性作出评判。在日常监督的基础上，每年对企业进行一次集中检查，并与企业年度财务决算审计相衔接。已由监事会安排检查的企业年度财务决算，不再重复审计。如遇重大问题或急需检查的事项，要及时安排力量进行检查。

坚持不参与、不干预企业经营决策和经营管理活动的原则，对企业经营决策和经营管理活动不直接发表肯定或否定的意见。对监督检查中发现的有可能危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他情况，要及时提交专项报告。按照有关规定，加强与企业交换意见工作，对监督检查发现的需要企业自行纠正的问题，督促企业整改。

中央企业要积极支持和配合监事会工作，自觉接受监事会的监督检查。企业

召开的董事会会议、党委(党组)会议、总经理办公会议、党政联席会议、

年度工作会议等有关会议，要提前通知监事会。企业的战略规划、重大投融资、产权转(受)让、重大并购、利润分配等重大事项，要及时向监事会报告。企业的财务会计资料和有关经营管理资料，要及时向监事会提供。

四、探索分类监督，突出检查重点

根据中央企业改革发展的进程和国有资产监管的需要，积极探索分类监督的有效形式，突出检查重点，优化配置监督力量，提高监督效率和水平。

按照企业地位作用、资产规模和管理状况等，确定一批重点监督检查企业，在检查力量、检查时间和检查资产比例上予以保证，重点企业名单动态调整。对其他企业也要保持监督的连续性和有效性，年度监督检查报告内容可以适当简化，重点反映企业资产和效益的真实性，揭示事关国有资产安全的重大事项，评价企业负责人。

针对国有独资公司董事会试点企业法人治理结构的特点，研究制定试

点企业监事会工作规程。要把董事会和经理层履行职责情况作为监督的主

要任务之一，加强对决策过程、决策执行和重要经营管理活动的监督。

五、利用审计结果，形成监督合力

坚持以财务监督为核心，把对企业的财务检查和会计师事务所对企业的年报审计结合起来，充分参考和利用会计师事务所的审计结果，重点分析和复核审计报告中披露的重大事项和重大问题。对会计师事务所受审计手段限制难以查清的问题线索，进行重点检查，必要时可另行聘请会计师事务所开展专项审计。

加强与会计师事务所的沟通协调，对审计方案和审计重点提出建议，对审计过程进行跟踪，对审计结果作出评价。对在年报审计中存在舞弊行为或重大错漏情况的会计师事务所，监事会可以建议财政部予以处罚。

加强与审计、纪检、财务等其他监督部门的协调和合作，相互通报信息，形成监督合力。

六、深入开展检查，提高报告质量

要深入企业，深入一线，深入检查，不断提高监督检查质量。**加强日常监督，全面了解企业情况，掌握企业真实动态，分析企业存在的问题，确定检查的重点事项和重要子公司。要增强监督的灵敏性，善于发现问题，认真进行核查，检查结果要经得起检验。要研究制定监督检查作业准则，进一步规范监督检查程序，指导监督检查工作。

监督检查报告和专项报告是监事会工作成果的主要体现，监事会主席对报告负责。要在深入开展检查和充分研讨的基础上，认真撰写报告，及时、准确地反映企业情况，客观、公正地评价企业的经营业绩和企业负责人的经营行为。对报告中揭示企业存在的问题要做到事实清楚、数据确凿、依据充分、定性准确、建议可行。要进一步规范报告内容，简化审核程序，提高运转效率。

要切实加强监督检查报告的综合汇总，做好每年一次向国务院常务会议汇报工作。要组织研究企业改革发展中存在的普遍性、倾向性问题，特别是国有资产流失方面的共性问题，深入分析其形式、特点和根源，提出治理对策，提供决策参考。

七、加强队伍建设，提高监督能力

认真学习和实践“三个代表”重要思想，进一步加强监事会队伍的思想、组织、作风和廉政建设，建立保持共产党员先进性的长效机制，树立马克思主义世界观和社会主义荣辱观，树立科学的发展观和正确的政绩观，不断增强事业心和责任感。要始终恪守“六要六不”行为规范，经常对照检查，做到警钟长鸣，维护监事会队伍清正廉洁的形象。

要采取多种形式加强学习和培训，提高业务水平。要建立学习制度，制定培训计划，统筹安排学习内容，保证学习时间和学习效果。要增强学习的系统性和针对性，既要抓好国有资产监管的政策法规和会计审计等理论知识的学习，又要加强监督检查实务和运用财务信息化手段等操作能力的训练，切实提高履行监事会职责所必需的各项专业知识及工作技能。

要根据监事会工作和监事会队伍的特点，建立健全激励约束机制。要研究制定和实施监督检查工作评价标准，促进提高工作质量。要增强服务意识，为监事会履行职责创造良好的工作、学习和生活条件。