课程背景：

公司治理结构是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的内部控制，降低企业的代理成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。

课程收益：

● 帮助学员了解公司治理问题的历史沿革，为深入学习公司治理奠定良好的基础。

● 帮助学员学习公司治理问题的两种类型，以使其能在公司治理这样那样的问题中抓住关键，从而不会迷失方向。

● 帮助学员掌握公司治理问题的解决之道，为推动其所在单位公司治理水平的提升提供智力支持。

课程模型：

课程特色：

系统性：本课程的内容涵盖公司治理问题有且只有的两种类型，即剥夺型（股东与股东之间）和代理型（股东与经理之间）。

实战性：本课程的方法和工具来自大量的管理实践，追求的重点不在理论高度，而在学完以后能否将培训效果转化成现实的生产力。

前沿性：本课程充分吸收了诸多学科的**新成果，特别是管理学、心理学以及经济学等强相关学科，是集体智慧的结晶。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：中高层管理人员，特别是董事长、董事；总裁、副总裁

课程形式：理论讲解、案例研讨、情景模拟、视频教学，等等

课程纲要

前言：企业经营模型

**篇：公司治理理论与实务

表象：三个重大事件

1. 1992年：《卡特伯里报告》

2. 1997年：《亚洲金融危机》

3. 2002年：突发事件与美国公司治理危机

本质：两种基本类型

一、公司形态与两类治理问题

二、剥夺型：股东黑股东

1. 企业集团化的理由

2. 股权融资导致股东黑股东问题的产生

3. 股东黑股东问题的典型形式

补充：剥夺的结构与隐蔽性

三、代理型：经理黑股东

1. “两权”分离的必然

2. 授权导致经理黑老板问题的产生

3. 经理黑老板的典型形式

对策：约束激励联动——剥夺型问题的解决之道

引入：三大股权结构——股权分散结构、大股东控制结构和小股东控制结构

一、非上市公司

1. 股东的主要法定权利

2. 定权力的重要性

3. 公司章程和股东协议

重点讲解：表决权在公司章程中的约定

要点：一股一票 累积投票 代理投票 表决权排除

思考：小股东能否告赢大股东？

二、上市公司

研讨：上市公司的股权结构及应对

对策：约束激励联动——代理型问题的解决之道

一、约束类

1. 内在约束

制度一：股东大会制度

制度二：董事会制度

制度三：监事会制度

2. 外在约束

制度一：信息披露制度

制度二：独立的外部审计制度

制度三：公司控制权市场

3. 董事会制度的应用实践

1）构建高效董事会的十大关键问题

补充：高效董事会的判断标准

2）解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境

3）董事会制度在非上市公司中的应用

4）董事会制度在集团管控中的应用

5）高效而合理的控制模式

二、激励类

相关知识：一个经典的激励理论

分享引入：从乔家大院的股权激励说起

1）核心理论

方法：如何让人人都成为经营者？

2）应用要点：股权激励七大金律（以股票期权为例）

研讨：适合采用股票期权模式的企业

实战案例：以华为的虚拟股份为例

补充：股权激励方案设计模型

**步：共创未来定战略

第二步：宁缺毋滥定对象

第三步：先虚后实定模式

第四步：强度适中定额度

第五步：高低有度定价格

第六步：确保增长定条件

第七步：责任共担定来源

第八步：持续滚动定周期

第九步：事先约定定退出

第十步：收益测算定人心

总结：

1）三会”实操要点——定期会议和临时会议——股东会，董事会，监事会

2）信息披露规范

第二篇：董事、监事的具体工作及其知识和技能要求

一、董事会的职权与董事的知识要求

1. 公司战略决策——经营计划的确定

2. 公司投资决策与风险管理——公司投资方案的确定

3. 公司资本运（经）营

4. 人力资源管理（干部任用）

5. 企业规范化管理必须有的十类制度文件

6. 公司组织结构设置

7. 薪酬管理

二、监事应当具备的知识结构及管理技能

课程复盘

课程附件：

同步练习:旨在帮助学员在边学边练中更好消化和掌握所学内容

管理工具:旨在为学员提供和课程内容配套的起支持作用的技法

落地方案:旨在帮学员理清将培训转化成实际生产力的思路方法