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课程大纲
**讲：宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析
一、宏观经济趋势解读
1．中国经济新常态与经济增长动能转换
2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系
二、并购重组与公司外延式发展
1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析
2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策
第二讲：企业并购重组的基础知识
一、并购重组的概念与分类
1．并购重组的内涵与外延
2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并
3．收购：资产收购、股权收购
二、企业并购重组的实施操作流程
1．并购重组的前期准备与战略制定
1）并购团队的组建
2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移
2．甄别并筛选并购标
1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率
2）关于公司经营与EBITDA增长率
3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率
3．方案设计与实施
1）资产定价与股权估值
2）业绩承诺与补偿机制
3）支付工具与杠杆收购
4）公司治理与股权控制
4．并购重组的后续整合
1）搭建并购整合框架
2）制定整合工作计划
3）执行并购重组整合计划
三、上市公司并购重组与资本市场
1．中国多层次资本市场体系
1）中国资本市场发展历程与并购重组
2）从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景
2．上市公司并购重组模式-1：集团证券化（整体上市）
1）整体上市的概念与模式
2）从风靡一时到落下帷幕的进程分析
3．上市公司并购重组模式-2：重组上市（借壳上市）
1）借壳上市的模式与监管界定
2）借壳上市的审查要点与监管演化
3）**新的借壳规范与操作模式
4．上市公司并购重组模式-3：产业并购
1）上市公司产业并购与市值管理的关系
2）基于卖方视角的“租牌照”重组模式
3）产业并购中交易双方的动机与逻辑分析
第三讲：并购重组的核心关键问题分析
一、估值：资产定价与股权估值问题分析
1．资产基础法：应用场景与优劣势分析
2．市场比较法
1）资本结构差异对倍数法估值的影响
2）企业发展阶段差异对估值指标选择的影响
3）对标同业的边界选择与估值偏误
3．收益现值法
1）传统DCF模型在企业价值评估中的应用
2）业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑
3）永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响
二、对赌：关于业绩承诺与盈利补偿机制
1．关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析
2．关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究
1）并购重组中的“强制性对赌”条款
2）对赌中的补偿条件、金额与模式
3）关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析
3．关于并购重组中的“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式与规范
三、控制：公司治理与控制权问题分析
1．公司治理的概念与关键问题分析
2．股权结构设计与控制权问题
1）表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题
2）有限合伙企业在公司控制权中的应用
3）控股公司在股权结构设计中的应用
3．董事会机制与控制权问题
1）董事会决议机制与董事权利分析
2）交错选角董事机制、董事改选机制分析
3）董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈
四、支付：并购重组的支付工具分析
1．现金支付的优劣势分析
1）现金支付与融资支持体系的薄弱
2）标的高估值形成的并购支付约束
2．股份支付的优劣势分析
1）周期长、要求高、时间掌控力较弱
2）股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决
3．现金 股份的综合分析
1）并购重组中引入第三方的必要性
2）并购基金在并购重组的介入模式
第四讲：并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式
一、并购基金的概述与发起动因
1．基于当前支付工具的比较分析
2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值
3．并购基金SPV的主体法律形式比较分析
二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项
1．并购基金的不同发起形式与运作模式
2．并购基金的募集方式与增信形式
3．并购基金的退出路径与盈利模式
4．并购基金设计过程中的法律问题分析
三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式
1．地方政府与国有企业的产业基金模式
2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级
3．产业基金在项目投融资中的有效应用
