并购重组财、税、法基础及案例解析

一、基础概念及理论

1、何为并购重组？

2、并购重组的常见类型有哪些？

3、并购重组主要经历哪些阶段？

4、财、税、法眼里的并购重组有何不同？

5、企业并购重组会计准则有哪些？

6、经济实质理论、计税基础规则在并购重组所得税中的重要作用？

7、律师在并购重组中有哪些重要作用？

8、国发〔2014〕14号在并购重组政策文件中的重要作用

二、并购重组会计基础

1、企业并购重组会计准则有哪些？

2、企业合并有哪些类型？

3、如何界定同一控制、非同一控制下的企业合并？

4、同一控制下企业合并为何采用权益结合法进行会计处理？

5、企业并购中发生的直接费用怎样处理？其机理是什么？

6、同一控制下控股合并如何并账并表？

7、同一控制下吸收合并如何并账？

8、非同一控制下控股合并在购买日如何并账、并表？

9、多次交易实现企业合并如何并账、并表？

10、定向增发情况下合并成本及商誉如何确定？

三、并购重组税务基础

1、税法角度的并购重组？

2、皇冠上的明珠：并购重组所得税

1）特殊性税务处理的特殊之处是什么？

2）理论基石：经济实质理论

3）管理工具：计税基础

4）股权支付比例为何不得低于其交易支付总额的85%？

5）原主要股东重组后连续12个月内，为何不得转让所取得的股权？

6）企业重组后的连续12个月内，为何不得改变重组资产原来的实质性经营活动？

7）109号文规定的划拨，存在可以利用的“政策性漏洞”？

8）非货币性资产投资时，如何在116文和59号文之间进行权衡？

9）商业目的怎样才算合理？

10）VIE架构中的所得税处理？

2、并购重组增值税

1）不征增值税政策的演变及未来

2）不征增值税的理由及注意事项？

3）为何要将关联的债权、负债和劳动力一并转让？

3、并购重组土地增值税

1）暂不征收土地增值税的“后患”是什么？

2）如何理解“财税〔2018〕57号”中的“整体改制”？

3）无法翻越的障碍：房地产公司并购重组缴纳土地增值税？

4、并购重组印花税

2003年颁布的企业改制印花税政策，有哪些问题需要有准确认识？

5、并购重组契税

1）并购重组免征企业的政策演变及未来

2）何为“企业改制”？

3）17号文规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资视同划转，免征契税，与109号文的划转有何区别？

4）债转股免征契税，人人都可以享受？

6、合伙企业的税务处理

1）基金的类型及在并购重组中的作用？

2）合伙型企业的法律性质对税务处理有何影响？

3）持股平台是否适用股权激励税收优惠？

四、并购重组法律基础

1、公司法角度的并购重组

1）合并、分立的定义及分类？

2）股权转让与资产转让的区别？

3）股权转让与矿业权的关系？

4）股权转让与价值资产的关系及容易产生纠纷的方面？

5）有限责任公司转制为股份有限公司的要求？

6）公司注销清算有哪些具体要求？

7）公司制如何改造？

8）企业破产及迁址的特殊规定有哪些？

2、纲领性文件：国发〔2014〕14号

1）并购重组制度改革的目标

2）推进审批制度改革的方向？

3）完善并购重组的财税政策方向？

4）国发〔2014〕14号在并购重组政府沟通中的重要作用？

3、上市公司重大资产重组管理办法&上市公司并购重组管理办法

1）证监会对上市公司重大资产重组的定义

2）上市公司并购重组流程

3）一再修改的管理办法，目标在何方？

4、关于尽职调查

1）尽职调查什么？包括哪些类型的调查？

2）尽职调查重在尽职，那么未识别的风险怎么办？

3）尽职调查报告怎么看？

五、并购重组案例解析

案例1：企业改制流程及关键节点的财、税、法处理

案例2：债务重组协议财、税处理及主要法律争议类型

案例3：股权收购的财、税处理要点及与资产收购的区别

案例4：资产收购的财、税处理

案例5：企业合并的工商变更、政府审查要点及财、税、法处理要点

案例6：公司分立的特殊性税务处理

案例7：资产划拨与公司分立的综合比较