【课程背景】

股权设计至关重要。IPO（首次发行股票并上市）是无数企业家的梦想。股权是梦想实现历程中不可或缺的倍增动力。

股权设计规则复杂。包括公司法、证券法等各种各样的法律法规规范，法律规范众多，变化频繁不易捕捉。

股权设计如水随型。每个公司面临的情形无法复制，几乎没有相同或相似的对照物供我们借用。

股权是“人合”博弈。尤其在有限公司阶段，理性人思维是每个独立的人的天然思维，股权架构设计就是和理性人假定的博弈过程，是协商与合作的结果。

我们设计了本次课程，为创业者详细讲述从创立到IPO阶段的股权架构特点、设计要点及核心细节等，帮助奋进的你掌握股权利器。

【课程收益】

解读股权核心节点，知晓股权架构设计逻辑

解读企业估值策略，知晓商业计划编制要领

解读投资核心条款，知晓投资机构沟通要点

解读股权税收政策，知晓交易结构税收谋划

【课程特色】

案例鲜活——课程案例均从主讲老师服务过的知名企业管理及资本运作案例精心选定，契合课程立意、揭示案例背后。

逻辑缜密——主讲老师强调：除科学和艺术外，其他领域甚至不需要天赋。良好的条理性更为关键，思路清、逻辑合，则勇往直前。

生动有趣——让你听课时永不抛锚。

【课程形式】

讲师讲授 提问互动 案例剖析 经验分享

【课程对象】

董事长、总经理、副总经理、财务总监、财务经理等高中层管理者

【课程时长】

3天（6小时/天）

【特别提示】

1、本课程大纲可随客户需求调整。

2、本课程全程禁止录像录音。

【课程大纲】

**节、从0到IPO的关键节点

一、创业分股与天使投资

二、招贤纳士与分道扬镳

三、VC进入与首次激励

四、控股架构与多点孵化

五、上下游持股与关联交易

六、PE入局与对赌协议

七、业绩规划与财务规范

八、股份改制与上市辅导

第二节、八种常见组织形式及对比

一、有限责任公司与股份有限公司

二、普通合伙企业与有限合伙企业

三、一人有限公司和个人独资企业

四、个体工商户与自然人

第三节、一定要牢记的核心持股点

一、有限责任公司

二、一般股份公司（非新三板和非上市）

三、新三板非上市公众公司

四、上市公司

五、一表通透核心持股点

第四节、常见持股形式及其税负分析

一、股权结构变动所涉及税种

二、自然人持股、合伙企业持股与公司持股利弊分析

三、由“冰冰”谈税收洼地到底可不可取？

第五节、提升控制权的五种常见形式

一、解读股权四大基本权利（表决/分红/处置/清算）

二、金字塔多层控股架构利弊与投资者关系处理

三、有限合伙企业普通合伙人控股架构

四、一致行动人协议利弊分析

五、委托投票权利弊分析

六、为什么都不待见股权代持

七、其他提升控制权模式（章程约定/优先股/AB股）

第六节、两只刺猬如何和谐拥抱：股权融资全过程

一、天使投资、风险投资、战略投资比较分析

二、让你通晓股权融资全流程

第七节、让投资者一见钟情的商业计划书

一、无处不在的商业计划书

二、内服外用的商业计划书

三、真诚是商业计划书的唯一核心

四、好的商业计划书必备架构

五、如何编制商业计划书的财务分析版块？

第八节、股权投资核心条款解读

一、交易结构条款

二、先决条件条款

三、承诺与保证条款

四、公司治理条款

五、反稀释条款

六、估值调整条款

七、出售权条款

八、清算优先权

第九节、合理估值勇于对赌

一、常见估值方法与合理估值

二、用案例解读常见对赌条款

三、只有父母投资你无须对赌——驳“有对赌不合作”谬论

四、创业者谨慎选择的对赌条款

第十节、活学活用注册资本认缴制

一、注册资本演变及其背景

二、活学活用注册资本认缴制

第十一节、看起来很美的股权激励与员工持股计划

一、通行的股权激励模式

二、从“郭富城发型”谈股权激励必要性

三、十步实施股权激励

四、从知名案例看股权激励背后的深意

五、股权激励与员工持股计划比较

第十二节、如何做好IPO财务规范化

一、IPO对企业的三大核心期望——有憧憬/反造假/防倒闭

二、财务规范化的终极目标：账实相符

三、如何做好IPO财务规范：反向思维