金融行业合规课程大纲一、不良资产业务1. 不良资产涵义及相关法律法规1) 涵义2) 相关法律法规及政策2. 不良资产来源1) 金融机构不良资产² 银行业不良资产² 非银金融机构不良资产2) 非金融机构不良资产² 来源及形成过程² 主要特点3. 银行业金融不良资产监管指标1) 五个率：不良贷款率、拨备覆盖率、贷款拨备率、不良迁移率、关注分类准确率？2) 不良贷款转让和核销如何影响上述指标4. 我国金融机构不良资产现状分析1) 银行业不良资产各项指标2) 银行业不良资产呈现的特点² 收经济下行影响大² 各项指标高² 监管政策严格² 处置难度增加3) 银行业不良资产发展趋势4) 非银金融机构不良资产现状分析5. 银行对不良资产处置策略和步骤1) 五级分类下迁及内部利润考虑² 五级分类及**新窗口指导政策² 五级分类调整对银行利润的影响² 关注类贷款下迁风险2) 根据总行政策和分行实际情况确定不良3) 保全/清收处置部门应对措施² 针对单户不良进行起诉² 向担保人追偿² 处置抵押物² 打包处置² 转让给对应的AIC（主要是五大行）4) 单户处置和打包处置过程² 不良资产内部价值评估² 单户处置及过程² 打包处置及过程5) 对于竞价的思考² 是否必须竞价² 竞价过程如何控制² 竞价成功后的处理6) 资产证券化-对个人住房抵押借款等具有稳定现金流的不良贷款6. 不良资产业务参与主体1) 四大AMC2) 地方AMC3) AIC4) 非持牌资管公司5) 各类服务商及中介机构² 律所、会计师事务所、拍卖机构、配资机构² 交易所6) 外资不良资产机构7. 不良资产处置方式1) 四大AMC传统处置方式：三打² 打折收购² 打官司清收² 打包处置2) 新型处置方式² 债务重组² 破产重整² 暂时性经营² 债转股² 并购重组² 嫁接资本市场² 不良资产收益权转让是否可行3) 通道类业务（非真实出表）² 主要模式² 风险隐患² 后续建议4) 不良资产跨境转让研究² 前海交易所进行跨国转让的实践² 外资机构在国内开展不良资产收购的资金划转² 开展境外不良资产收购处置的可行性二、投资并购1. 投前1) 并购战略² 如何选择好的标的产业团队财务情况² 如何估值净利润估值法 PE净资产估值法 PB按收入估值² 并购的股权结构设计换股vs货币收购资产并购vs股权并购境内 vs VIE架构控股与不控股增资vs转让² 并购的税收筹划2) 尽职调查² 尽调的方面a. 对目标企业的组织和股权结构进行调查b. 对目标企业的经营状况的调查c. 对目标企业的债务的调查d. 对附属法律文件的调查e. 对目标公司财务数据的调查f. 对目标公司人才资源的调查g. 对法律纠纷情况调查h. 对税务政策的调查i. 对资产情况的调查j. 对环境问题的调查k. 对有关知识产权的调查l. 其他调查² 尽调清单a. 尽调清单的针对性与适用性b. 尽调清单的程序c. 法律尽职调查的补充清单² 尽调报告²  尽调注意事项与后期处理2.  投中1) term sheet² 主要条款a. 并购标的条款b. 保密条款c. 提供资料与信息条款d. 费用分摊条款e. 对价条款f. 进度安排条款g. 排他协商条款h. 终止条款² 有效性a. 保密条款、排他性条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、适用法律和争议解决条款2) 投资协议等法律文件² 增资协议/股权转让协议² 公司章程² 股东协议² 股东会决议/董事会决议² 承诺函3) 交割² 付款² 证照、印章的交接3. 投后² 日常管理²  定期跟踪² 对赌失败² 退出三、基金业务1. 什么是基金1) 公募与私募共同点区别2) 私募基金的组织形式公司制合伙制契约制3) 私募产品的形式² 股权基金² 债权基金² 证券基金² 其他类基金4) 基金相关主体² 基金管理公司² LP5) 基金监管机构与相关法规2. 私募基金实务操作1) 私募基金管理人设立与备案² 法律依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》² 具体要求² 高管要求² 机构出资人及实际控制人相关要求² 法律意见书要求² 中止办理情形² 不予登记情形² 程序² 具体流程2) 私募产品设立与备案² 流程3) 私募基金全生命周期管理4) 私募基金风险处置