【Part 1】
跨境并购交易架构及外部团队
一、跨境并购交易如何搭交易架构
1.跨境并购交易搭建框架的考虑因素
2.跨境并购交易搭建框架实例
二、跨境并购交易中外部顾问的管理
1.跨境并购交易中外部顾问的选择
2.跨境并购交易中外部顾问的管理
3.跨境并购交易中外部顾问的风险控制
【Part 2】
跨境并购交易中的融资
一、跨境并购交易的融资类型
1.跨境并购交易的融资类型
2.跨境并购交易的融资合作方选择
二、跨境并购交易融资风险分配
1.融资巧借力的方式
2.融资风险与反向分手费
3.融资的确定性
【Part 3】
跨境并购交易的尽职调查
一、跨境并购尽职调查的趋势与发展
二、卖方尽职调查
三、跨境并购交易中尽职调查与披露函的关系
1.富士康与夏普交易实例
2.披露函的种类、功能及与索赔机制的关系
四、跨境并购交易中的环境责任调查
五、跨境并购交易中的保险调查
六、跨境并购交易中的人力资源调查、FDD及税务调查
【Part 4】
跨境并购交易的主要协议及谈判
一、跨境并购交易中的保密协议
1.跨境并购交易上市公司保密协议的特点及谈判点
2.跨境并购交易中的 Joint Defense Agreement 的功能、特点及谈判点
3.跨境并购交易保密协议引发纠纷实例
二、跨境并购交易中的前期交易文件
1.跨境并购交易文件前提交易文件撰写要点
2.跨境并购交易前期文件容易引发问题的谈判点
3.跨境并购交易前期文件引发纠纷实例
三、跨境并购交易文件私有公司买卖协议、股东协议谈判点、难点
1.跨境并购交易文件关注点
2.重要谈判点、难点及交易各方立场与利益分配分析
3.跨境并购交易文件中的托管协议谈判点
4.跨境并购交易股东协议重要条款谈判点
四、跨境并购交易文件上市公司并购安排及相关协议谈判点
1. 跨境并购交易文件上市公司并购管理层的关注点
2.跨境并购交易上市公司相关协议的发展
3.如何控制跨境并购上市公司的交易不确定性
五、跨境并购交易中与工会的沟通谈判
1.跨境并购交易中工会的作用
2.跨境并购交易中工会问题的处理
【Part 5】
跨境并购交易的风险管理
一、跨境并购交易中的政府风险分配
1.跨境并购交易中的政府审批风险
2.跨境并购交易中政府风险分配
二、跨境并购交易交割后争议处理
1.价格调整条款的争议及处理要点
2.跨境并购交易中的合约损害赔偿
3.跨境并购交易中的并购保险
三、跨境并购交易中的董事责任及股东诉讼
1.董事责任
2.股东诉讼及发展趋势
【Part 6】
英美上市公司并购实务
一、英国上市公司并购实务
1.英国上市公司并购类型、流程及特点
2.英国上市公司并购注意的风险点
3.英国上市公司并购所涉及的主要交易文件及谈判要点
二、美国上市公司并购实务
1.美国上市公司并购类型、流程及特点
2.美国上市公司并购注意的风险点
3.美国上市公司并购所涉及的主要交易文件及谈判要点
【Part 7】
案例篇
一、中国化工并购先正达430亿美元交易
中国企业跨境并购的特点、发展和市场惯例
二、中国买方如何在不请自来交易中获胜？
1.安邦与万豪争取喜达屋
2.中联重科争取TEREX
3.武岳峰资本争取AFFX
报价技巧、如何提高对标的公司吸引力
中国公司如何进行恶意收购
案例分析
01/案例
在上市公司和B公司谈判过程之中，上市公司M的董事会向B公司的谈判团队提出如下交易重大条款要求：
1. 每股59美元 CVR（交易完成后，**正在试验阶段3种新药在7年内**FDA审批，每一种支付1.5美元）
2. 分手费3亿美元
3. 反向分手费和所有的政府审批、证监会审批、股东大会审批挂钩，10亿美元
4. B公司支付由M公司向A公司的支付的3亿元分手费
5. 获取政府审批的义务为Hell or High water
6. B公司的大股东需要出具事先股东大会投票支持函
7. B公司应当在交易文件签署时将反向分手费存入美国银行的共管账户
8. 匹配权两次，收到更优报价３个工作日行使
9. 交易终止日2017年3月，中国政府的备案必须9在2016年11月完成。2017年3月如果仅仅美国国家安全审查未能获批，则双方同意可以延长30日
01/分析
--对于B公司来说，对于M公司的要求，有哪些谈判点可以进行谈判，请对M公司的方案提出一个系统的回复方案。
--M公司的董事会要做出B公司的报价和交易条款比A公司的交易条款构成“更优报价”的结论，至少在哪些方面需要满足M公司董事会的要求？
--请代表M公司，替M公司董事会做出一个和B公司的谈判方案。
--请代表B公司，替B公司做出一个和M公司的谈判方案。
--在B公司国内Equity出资换汇速度较慢的情况下，B公司采用何种方式能解决资金迅速到位的问题？
02/案例
M上市公司要求B 公司融资到位，B公司与C、D银行进行接洽，要求提供M公司满意的融资承诺函。
02/分析
--融资承诺函中的先决条件和M公司与B公司并购交易文件中的先决条件的关系应当是怎样的？
--在并购交易文件中，M公司与B公司应当如何分配并购融资中的风险。--请代表M公司，提出在并购交易文件中融资风险的分配的至少三种方式。
--请代表B公司，提出在并购交易文件中融资风险分配的至少三种方式
