房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。 2017年开始，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。 项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析风险规避与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

**部分：“术篇”——风险控制与税务筹划

一、投资并购的交易模式

1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；

  2、资产收购：法律要件、项目完善；

  3、并购项目操作要点与实战技能。

  4、合作开发：签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制；

  5、项目收购常犯的9大错误；

  6、项目投资考察10大要诀。

二、投资并购的交易流程

1、意向书；

  2、尽职调查；

  3、协议签署；

  4、资金共管；

  5、项目/股权完善；

  6、资金释放；

  7、项目交割；

  8、保证义务；

  9、尾款支付。

三、投资并购之尽职调查

1、尽调流程；

  2、尽调方式：尽职调查中的“987654321规则”；

3、尽调范围；

  4、尽调成果。

四、投资并购的交易协议

 1、交易协议类型（股权转让、项目转让、增资合作、合作开发）；

2、核心条款设计（交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件）。

五、并购模式与财税筹划

1、资产转让

  （1）土地使用权/在建工程转让

     ①模式介绍；   ②财税影响；   ③法律限制；   ④对增值税计税方式的影响；⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

  （2）土地使用权/在建工程作价投资

     ①模式介绍；   ②财税影响；   ③法律限制；   ④对增值税计税方式的影响；⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

2、股权合作

  （1）股权转让

① 式介绍；   ②财税影响（股权转让、增资、合并分立）； ③法律限制； ④合同细节；   ⑤财务并表；   ⑥收购主体选择； ⑦股权转让与增资的主要区别⑧股权收购的土地增值税风险；  ⑨案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

  （2）其他合作方式

六、投资并购中的沟通与谈判

1、内部沟通与汇报

（1）如何以老板视角看并购？如何顺利**评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。

    （2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。

  2、外部沟通与谈判

    （1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；

    （2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

七、合作开发操作要点

1、合作主体：合作方尽调六大维度：综合实力；经营理念、资信情况；经营能力、风险情况及管理情况；

2、公司设立：设立时间；入股时间；

  3、法人治理：股东会、董事会职权及表决机制；总经理职权；非操盘方派驻人员职责；

  4、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；

  5、退出机制：退出方式、退出时间；

  6、僵局处理：僵局处理之万能公式。

八、合作开发协议核心条款设计

1、合作模式：

（1）财务投资&战略投资；    （2）联合操盘&单方操盘。

2、项目公司设立与股比：

（1）公司设立时间节点的法律意义；（2）股权比例的法律意义：67%、51%、50%、34%、20%。

3、项目公司经营管理：

（1）权责划分；（2）管理费、营销费的锁定。

4、资金筹措与资金管理：

（1）封闭式管理；（2）滚投式管理。

5、利润分配：

（1）兜底条款；（2）分配节点。

6、退出机制：

（1）退出节点；（2）退出方式。

7、僵局处理：僵局处理万能公式。

九、合作开发常见法律风险与防范

1、合作主体不合法的法律风险：

（1）开发资质；（2）自然人&法人。

2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险：

（1）保底条款；（2）明股实债。

3、合作拿地的法律风险：

（1）联合竞拍；（2）单方竞拍。

4、合同法律风险：

（1）签约过程中的法律风险；（2）合同履行中的法律风险。

5、土地来源法律风险：

（1）划拨土地使用权；（2）并购项目；（3）招拍挂项目。

第二部分：“道篇”——对标标杆房企（RC、ZL、HD、BGY)

一、顶层机制：成就共享、风险共担；

二、制度建设：战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗；

三、流程设计：项目评审及决策流程；

四、投后管理：项目跟投、奖惩机制与风险控制。

第三部分：“势篇”——房地产投资并购的八大趋势

趋势一：钱重要，比钱更重要的是拿地的综合能力；

趋势二：对手变伙伴，“联合体”拿地成潮流；

趋势三：拿地主渠道之变：从“招拍挂”到“并购”；

趋势四：卖方重就业和城市升级，买方转型城市运营商；

趋势五：2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市；

趋势六：多项目并购，少企业并购；

趋势七：弯道超车，N种创新拿地模式频出；

趋势八：三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。

【经典案例】

 案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争

 资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

 案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案

深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

 深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末

 宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案

深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末

 地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末

 用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案

 道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之**高境界：防患于未然！