课程大纲（2天）

课程收益

全面了解海外并购特点及其障碍

全面掌握海外并购方式及并购流程

全面掌握尽职调查的目的、内容、方法

全面掌握股权收购尽职调查9大重点、劳动法律尽职调查9大重点

全面掌握隐形债务尽职调查10种方法

全面了解反垄断与国家安全审查

全面了解海外并购的中国境内审批

全面掌握海外并购的融资安排

全面掌握并购协议8大关键条款

全面掌握并购5大环节的风险管理

全面掌握海外并购6大风险管理的特殊性

运用大量案例分析和讨论来加深学员对课程的理解

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：咨询式培训，实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

**单元  海外并购概述

什么是海外并购

海外并购的特点

海外并购存在的主要障碍

【案例分析】

第二单元  海外并购方式与并购流程

股权收购

资产收购

合并

海外并购基本流程

双边谈判流程

竞价流程

【案例分析】

第三单元  尽职调查

尽职调查的目的

尽职调查的分类

尽职调查的特点

尽职调查的内容

非常规尽职调查手段与方法

股权收购尽职调查9大重点

劳动法律尽职调查9大重点

隐形债务尽职调查10种方法

尽职调查对并购交易的影响

【案例分析】

第四单元  反垄断与国家安全审查

什么是反垄断

反垄断审查

中国反垄断审查

反垄断问题的评估与管理

全球统一申报策略

国家安全审查的目的

国家安全审查在收购协议中的规定

【案例分析】

第五单元  海外并购的中国境内审批

发改委的项目核准或备案

商务部的境外企业核准或备案

外汇登记手续

其他特殊手续

中国境内审批在收购协议中的规定

【案例分析】

第六单元  海外并购的融资安排

并购融资参与方

并购融资的形式

债务融资的种类

并购融资流程

融资方尽职调查

中国银监会对商业银行并购贷款的要求

中国企业海外并购资金安排

【案例分析】

第七单元  并购协议8大关键条款

或有负债条款

或有风险防范条款

补偿和免责条款

房产土地条款

员工事项条款

公司治理条款

分手费条款

付款节奏条款

【案例分析】

第八单元  并购5大环节风险管理

并购风险管理概述

交易计划环节

交易对手选择环节

尽职调查环节

交易合同环节

交易过渡期环节

整合环节

【案例分析】

第九单元  海外并购风险管理的特殊性

国家安全审查风险

境外政治法律制度风险

并购目标企业风险

交易结构风险

并购合同及法律文件风险

并购团队选择风险

【案例分析】