课程介绍

学员收益：

**一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

ü 全面了解公司治理的内核及外延；

ü 明确知道公司治理中风险防范及纠纷解决；

ü 清楚投资及并购中如何应用治理方法达到控制目的；

ü 全面了解股东会、董事会和监事的运作与建设

ü 明确卓越董事会运作的基本元素和建设原则

ü 如何**三会运用进行现代化集团化企业管理

适用范围：

ü 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者

ü 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

提纲挈领：明确公司及公司治理基本范畴

一、基础知识：公司与公司治理

1. 公司与企业的基本区分：

公司的基本概念？公司和企业的区别？企业制股权平台的应用；

公司制分为几种？各有什么不同？

2. 公司治理概述

（1） 公司治理的基本内涵和外延；

（2） 公司治理的两层关系。

（3） 公司治理的国际基本准则（OECD）

3. 公司的重要股份比例及不良股权结构；

4. 中小企业、拟上市企业、资本型企业、集团型企业的股权架构选择与设计

5. 公司治理解决什么问题？

（1） 解决企业家管理瓶颈的问题；

（2） 解决投资人与企业家的控制权博弈：投资人管控企业的方式举例；

（3） 解决股东与股东的斗争问题。

深入了解：公司治理问题纠纷解决及风险控制

二、公司股东争议解决及与股东权利保护

1. 股东的定义；

2. 重要的股东权利举例：

（1） 股东身份权问题：从代持股与股权并购中举例；（解决方案：如何签署代持股？）

（2） 股东财产权问题：从分红权、优先认购权、股份转让权举例；（解决方案：股东退股、股份回购等问题阐述）

（3） 股东表决权问题；

（解决方案：公司集中控制权的相关协议举例）

（4） 股东诉讼权问题；

（解决方案：公司法对于股东争议解决的基本态度）

总结：股东权利行使的三个层面。

3. 公司章程与股东协议：

（1） 公司章程的法律地位及公司章定的三种基本内容

（2） 如何**设定公司章程保护企业基本权利

（3） 什么是股东协议？公司章程与股东协议的约束力有哪些区别？

持续应用：如何**三会运作管控公司

三、三会管理与控制权的关系

1. 三会运作原理

（1） 中国三会运作基本原理

案例：投资人如何在董事会上“动手脚”，随时扳倒创始人？

（2） 英美模式、德日模式的三会运作

2. 股东会、股东大会的运行与职能

（1） 股东会、股东大会的定义及说明

（2） 股东会、股东大会的职权及解析

（3） 股东会、股东大会的召集及主持

（4） 股东会、股东大会的运行

1) 股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点

2) 股东会、股东大会的会议程序

（5） 股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票

3、董事会的基本运作与卓越运作

（1） 为什么需要一个董事会？

1）董事会的历史起源

2）董事会与企业发展的关系

3）运作中董事会的五种类型

4）从职能董事会走向卓越董事会

（2） 职能董事会的构建、运作与职能

1) 董事会与股东会的衔接

l 董事会的定义及说明

l 股东会和董事会职权边界的划分

2) 董事会的法定职能及解析

3) 董事会和高管层的职能划分

4) 董事会的组成

l 董事会的法定人数及人数设置原则

l 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事

l 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准

4、董事会的运行

l 首届董事、后任董事的推选方式

l 董事的任期及选聘标准

Ø 董事的资格限制

Ø 董事的基本要求和法定要求

Ø 董事的卓越要求

6）董事会的召开与通知

7）董事会的议事规则

l **低召开人数和议事规则

l 董事代理投票制度

l 章程特别预定董事会议事条款

8）董事会下辖各委员会的运行

9）董事长及董秘

l 董事长的法律地位和产生办法

l 董事长的法定职权

l 董事会秘书的职能

（3）卓越董事会的构建与运作

1）董事会领导能力的打造

l 董事会定位——战略为先、聚焦核心

l 选聘高标准董事及选择的八项标准

2） 董事评价

Ø 问题董事的处理

Ø 董事绩效的评估

Ø 董事调整的方法

Ø 董事内斗的防范

Ø 外派董事的履职

3） 保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法

4） 董事长为核心的建立

l 董事长的权利边界意识和权利拓展方法

l 董事会氛围的营造

l 董事长的品质要求、能力要求和职能要求

l 如何推动从分歧到决策

4、监事会与内部控制

（1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题

（2）监事会的定义、职权及解析

1） 监事会的任务

2）监事会内部的规模和人员组成

（3）监事会的召集及主持

1) 监事会的运行

2) 监事会的议事规则

3) 监事会的薪酬和委托代理理论

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）