我的企业想上市，但不知道是否具备上市条件？ 企业也不知道去哪里上市？什么时候上市合适？ 我旗下有众多公司，也不知道用哪家公司、什么资产、什么业务去上市？ 对企业上市的条件是什么也不甚了解？更不知企业上市要经过哪些流程? 企业上市证监会审核的重点是什么？ 我们企业如何设计上市的方案？ 企业如何进行“零税负”的上市重组？ 企业上市前如何引进风险投资？企业引进风险投资应注意那些问题？ 企业上市过程一般会碰见哪些问题？这些问题应如何整改?一大堆的问题，无法解决……. 许愿老师的《企业IPO上市流程解析与实务

【课程大纲】：

引子（国内上市案例）

**节  解析企业IPO上市有哪些要点

一、企业IPO上市有哪些利与弊

二、企业IPO上市的地点如何选择

三、企业IPO上市方式有哪些及条件

四、企业IPO上市聘用中介机构要点解析

五、企业聘用的中介机构的职责有哪些

案例：国内上市企业与境外上市企业

第二节  企业IPO上市应具备条件与要点解析

一、主板上市的条件与要点解析

二、创业板上市的条件与要点解析

案例：某主板上市企业与某创业板上市企业

第三节  企业IPO上市的流程与节点选择解析

一、企业进行股份制改造要点与解析

1、企业尽职调查与要点解析

2、企业要进行哪些规范与整改

3、企业如何引进战略投资者

4、企业如何确定改制的方案

5、外部中介机构进行审计与评估

6、企业进行股份制改造与要点解析

二、券商对企业进行辅导与要点解析

1、完善企业的各项规则制度

2、健全企业的内部治理结构

3、完成证监会所要求的辅导与验收

二、进行资料的申报

1、完成哪些所需的审计与报告

2、律师所出具法律意见与要点解析

3、取得相应或其他出具的相关文件

4、券商及其他机构制作申报材料

5、首先**券商的内核与修正

6、材料上报证监会等待审核过会

三、证监会审核与过会要点解析

1、企业预先要做哪些披露

2、证监会的疑问与如何回复反馈

3、企业与券商如何修改材料

4、**证监会的审核与审查

5、取得证监会的核准发行文件

四、企业发行股票进行上市

1、报送会后有哪些事项需要处理

2、如何进行投资推介与要点事项

3、企业券商如何确定股票的发行价格

4、如何组织承销商承销与发行

5、举行上市仪式与应注意哪些事项

五、券商对企业如何进行持续督导

1、企业内部控制制度的规范与秩序

2、关联交易交易的认定与避免

3、企业信息如何进行披露

4、企业募集资金的规范与使用报告

案例：某企业的上市过程启发

讨论：拟上市企业会存在哪些重大问题？如何进行及应在哪阶段解决？

第四节  证监会审核的重点与要点解析

一、近一年主板与中小板被否的企业原因与分析

二、近一年创业板被否的企业原因与分析

三、证监会十大审核重点与要点解析

1、企业的主体资格是否符合

2、拟上市的企业是否具有独立性

3、企业内部治理机构是否能规范运作

4、企业财务与会计是否符合上市准则要求

5、企业内部控制是否能有效进行

6、企业是否具有可持续的盈利能力

7、企业是否具有核心竞争优势

8、企业募集的资金投向是否符合规定

9、企业信息是否能够规范与及时披露

10、企业知识产权等是否存在及其是否有争议

讨论：企业募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

第五节 企业IPO上市前的诊断与要点修正

一、什么是企业上市前的诊断

二、企业上市前的诊断的目的是什么

三、企业上市前的诊断方法有哪些

四、企业上市诊断资料如何进行准备

五、企业上市诊断报告如何出具与要点掌握

讨论：对照上述条件，我公司（企业）可以上市吗？

第六节  企业IPO上市的方案与如何进行设计

一、企业IPO上市方案设计准备与要点解析

1、企业IPO上市的诊断报告包括哪些内容

2、同行上市公司的财务指标对比及如何修正

二、企业IPO上市的方案与主要内容有哪些

1、确定拟上市企业的业务范围

2、确定IPO上市的企业主体是哪个

3、如何确定IPO上市的地点

4、如何确定企业上市的申报期

5、如何确定与修正申报期的财务指标

6、如何确定企业上市的重组方案

7、如何确定规范整改方案与执行

8、如何确定企业上市的工作进度

案例：某企业的上市方案分享

第七节 企业IPO上市关键的问题及解决方法

一、企业上市中的主体资格问题及解决方法

1、主体资格的瑕疵类别有哪些

2、主体资格问题如何进行解决

3、解决的案例分析

二、企业上市存在的独立性问题及解决方法

1、企业独立性的主要瑕疵有哪些类别

2、主要瑕疵类别的解决之道

3、解决的案例分析

三、企业上市会遇到的规范运作问题及解决方法

1、企业运作有哪些主要瑕疵

2、上市主要瑕疵的解决之道

3、解决的案例分析

四、企业的财务规范问题及解决方法

1、企业财务的主要瑕疵有哪些

2、财务主要瑕疵的解决之道

3、解决的案例分析

五、企业的税收问题及解决方法

1、企业税收的主要问题有哪些

2、税收主要问的解决之道

3、解决的案例分析

六、企业的土地问题及解决方法

1、企业土地的主要问题有哪些

2、土地主要问题的解决之道

3、解决的案例分析

七、企业的环保问题及解决方法

1、企业环保的主要问题有哪些

2、环保主要问题的解决之道

3、解决的案例分析

七、企业募集资金投向问题及解决方法

1、企业募集资金投向的主要问题有哪些

2、募集资金投向主要问题的解决之道

3、解决的案例分析

八、企业持续盈利能力问题及解决方法

1、企业持续盈利能力的主要问题有哪些

2、持续盈利能力主要问题的解决之道

3、解决的案例分析

九、企业知识产权问题及解决方法

1、企业知识产权的主要问题有哪些

2、知识产权主要问题的解决之道

3、解决的案例分析

讨论：某企业的上市之痛

第八节  企业IPO上市前如何进行资本运作

一、企业IPO上市前资本的目的

二、企业IPO上市前资本运作需解决哪些问题

三、企业IPO上市前资本运作有哪些流程及要点

1、企如何业选择/新设上市主体

2、企业如何确定新IPO企业的业务范围

3、企业如何划定资产的范围

4、企业如何确定重组的方案与要点问题

5、企业如何实施重组方案与方案要点

四、企业IPO上市前资本运作方式有哪些

1、企业的法律形式如何改变

2、企业的股权如何进行收购

3、企业的资产如何进行收购

4、企业的债务如何进行重组

5、企业之间如何进行合并

6、企业如何进行分立

五、企业资本运作方案“零税负”的设计

1、企业重组 “零税负”的涵义与要点

2、企业重组税负的分析与要点修改

3、实现企业“零税负”的重组方法

4、企业“零税负”重组方案设计有哪三步

六、企业资本运作“零税负”方案如何进行实施

案例：某企业“零税负”上市重组方案分享

讨论：如何搭建你的公司（企业）上市主体？

第九节  企业IPO上市前如何引进风险投资

一、企业引进风险投资要做哪些准备工作

1、聘请相关的中介机构

2、律师进行法务的梳理

3、会计师进行财务的梳理

4、企业进行盈利的预测与编制要点

5、企业的融资方案与编制要点

6、企业商业计划书的编制与要点

7、企业期权池的设计要点与解析

8、如何对企业可进行估值

二、企业引进风险投资注意哪些流程要点

1、企业与PE/VC如何进行初步接触

2、PE/VC对企业的实地考察应注意哪些问题

3、双方投资意向书的签订要点有哪些

4、企业如何配合进行尽职调查

5、双方进行融资谈判与要点协商

6、双方签订协议

7、投资方的资金到位与管理

三、企业如何进行企业估值与要点解析

1、企业估值的重置成本法与要点解析

2、企业的市价估值法与要点解析

3、企业的收益估值法与要点解析

4、企业的清算估值法与要点解析

四、企业融资协议中的投资条款要注意哪些要点

1、投资条款清单中的进入条款要点解析

2、投资条款清单中的公司治理条款要点解析

3、投资条款清单中的退出条款要点解析

案例：某企业IPO的估值

案例：某企业之间的完美对赌

案例：某企业的黯然出局

案例：某中院确认PE对赌之回购条款有效

讨论：某股份N倍溢价收购