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李宝山

房地产投资并购操作要点解析

李宝山 / 融资管理、税务筹划专家

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课程大纲

【课程背景】

房地产行业竞争与生存环境日益恶劣,投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求

与必备技能。

项目并购痛点重重、风险四伏,如何优化交易模式,降低并购风险,提高拿地效率,成为房

企发展新课题。本课程基于房企实操视角维度,分析风险规避与并购技巧,深入研究行业标

杆与投资并购之经典案例。

【培训对象】

地产公司董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人

【培训内容】

一、房地产投资并购的内容及动因

1、当前房地产企业并购的形势

2、房地产企业并购内容和分类

3、房地产企业并购的战略动因

二、股权和资产并购

1、房地产资产并购的特点

2、房地产(项目和集团)公司股权并购的特点

3、房地产公司股权和房地产资产并购的比较

4、房地产上市公司股权并购

三、房地产并购流程

1、企业并购的流程和关键节点

2、尽职调查中的关键因素

3、两分钟测算一个房地产股权并购项目

四、房地产土地获取的主要方式及存在主要纠纷

1、取地方式:划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷:逾期交地、规划变更,土地性质与规划不一致,配建

无障碍用房,规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地(包括不限于建设用地)能否用于“开发”

案例:集体土地开发模式交易结构图

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

五、收购中的尽职调查要点

1、公司股权:是否真实出资、股权转让是否真实,股权安排,反收购措施

2、房地产开发的阶段:不同阶段关注点不同,项目的风险和债务不同

3、土地资产瑕疵:土地取得程序的合法性

4、项目公司债权债务问题:股东之间约定项目公司债务承担的有效性

5、重大合同:施工、采购、借款、销售等

六、投资并购中的沟通与谈判

1、内部沟通与汇报

如何以老板视角看并购?如何顺利**评审会?项目定位、成本测算、盈利测算、风险

控制、税务筹划等。

2、外部沟通与谈判

谈判策略:欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡;

七、收购的交易方案

1、一般股权交易,股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权、收购部分项目

3、收购土地返售房产的交易与税务问题

4、境外收购涉及的外汇和税务

5、房地产收购合同要点:

八、并购中的融资问题

1、信托、私募融资结构及要点:价格、退出

2、股权融资、表决权的分配,及对赌协议

3、房地产资产证券化和 REITS

案例:中信苏宁的交易结构和核心要点

案例:前海鹏华万科的特点及障碍

九、跨境收购的要点

1、跨境收购返程投资的限制及规避

2、境外股权转让及税务 698 号文案例:附交易模式图

3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题

十、房地产投资并购案例分析

1、万科并购案例分析

2、融创并购案例分析

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