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张志晓

房地产投资并购与合作开发模式研究与税务筹划及法律风险防范

张志晓 / 公司并购重组、并购中和税务筹划

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课程大纲

课程背景:

当房地产进入白银时代,当土地价格持续上涨,当楼市渐趋理性,房地产的行业门槛不断抬升,房企仅靠单打独斗已经很难取得绝对的市场竞争优势,如今联合拿地或合力操盘,**大化地利用相互之间的优势,正在成为房地产市场发展的主流。合作开发是降低风险、提高项目运作率的有效手段之一,是房地产企业重要的发展模式,合作开发可以有效解决资金和土地短缺的瓶颈,实现企业快速发展。值得一提的是,房企合作开发模式的理想很丰满,但开发房地产项目具有资金密集、开发建设周期长等特点,从其开始建设到销售完毕这段时间内,需要面临大量的问题,未来房企在合作开发的路上,可谓痛点重重,风险处处。

房地产行业日益金融化、投行化、互联网化,只有获得合作并购能力才能快速完成这样的转化。房地产并购也是企业获取土地、寻求融资的重要途径。并购能够满足众多企业包括扩张规模、占领异地市场等不同的需求,能够带来非常大的机会。**并购来整合资源、扩大规模似乎成了国内知名地产开发商的共识;但并购是柄双刃剑,利用得当如虎添翼,反之则后患无穷。

因此房地产企业在作出并购决定前,一定要充分调研并做好各项准备工作,要弄清楚自己**并购想要达到的目的、目标公司的现状、历史和未来以及并购了目标公司后是否确实能达到自己的目的,在权衡利弊后,再决定采用某一种并购模式还是合资模式。

本课程基于房地产行业投资并购与合作开发的大趋势,总结了当前房企在项目合作开发时面临的问题与风险,减少房企在合作开发中出现的矛盾与纠纷,全面理清房地产合作开发过程中的问题,并提供实操性的解决方案,提高房地产企业合作开发能力。另外主讲老师还**万科、融创、新鸿基等标杆房企的并购案例解读,立足于并购过程中的法律风险,回答了房企在并购过程中的法律、税务、债务、融资、跨境收购等一系列棘手的重难点问题。

2课程收益

1、学习房地产合作开发的定位及房地产合作开发的3种形态,掌握3种合作形态的中优劣势与风险点;

2、掌握项目合作开发中出现的主要税务问题及避税方式与操作要点,了解合作开发种其他的变种类型及相应的风险要点与处理方案;

3、掌握房地产并购过程中尽职调查要点及交易方案的核心要点;

4、学习并购过程中税务筹划的方法、融资方式、跨境收购的风险点等。

3课程邀请

1、房企董事长、总裁、副总裁、总经理、副总、区域总、城市总等高管领导;

2、房地产企业财务总监、法务总监、投资总监 、财务经理、会计经理、税务经理、资金经理、财务部、审计部等部门相关人员;

3、房企人力、战略、投资、工程、设计、成本、营销、风险等专业部门负责人。

4课程大纲

**天  房地产合作开发模式选择及税务、法律风险规避

**章  房地产合作开发的定位分析

1、共同投资

2、共享利润

3、共担风险

收益:学习房地产合作开发的定位

第二章  房地产合作开发的形态的比较

1、项目公司式:紧密合作,内部协作涉及股东会、董事会和管理层

2、合伙式:订立合伙合同,相对容易分清相互关系,但开发项目在某合伙一方名下,他方的权利保障不足

3、合同式:权利义务清楚,非项目持有方权益保障不足,可能享受不到资产增值收益

(1)联合投标土地;联合投标中的法律问题,中标后项目公司的土地增值税抵扣问题

(2)一方拿得土地后,再增加合作方

(3)一方做一级整理,一方获得土地

收益:学习房地产合作开发的3种形态,掌握3种合作形态的中优劣势与风险点

第三章  项目公司管理层面中的问题分析

1、合作协议与公司章程的效力哪个优先,出现纠纷后以哪个为准?

2、如果协调合作开发协议与公司章程之间的关系?先后签订几个协议和章程,如何保障内容的统一和协调?

3、项目公司治理结构如何设计?股东会、董事会的表决权和表决机制如何约定?

4、同股不同权,同股不同利的不同设计方法

5、在公司股权中的对赌协议的效力?如何设计对赌协议才是有效的?

6、保底协议与合作开发的关联与区别。如何设计有效的利润保障机制?合作协议解除后的清理条款与保底协议

7、公司前期、设计、采购、施工、造价、销售、财务人员的选择权分配

8、项目合作开发中的印章管理

收益:学习项目公司在合作开发中常见的13个关键问题

第四章  项目合作开发中的法律风险问题分析

1、公司开发中决策权的约定和分配,谁负责操盘及如何界定各方的权利义务?

2、项目定位、设计、施工、采购、造价、财务等权利的分配及监督权的行使方式

3、项目公司的融资及各股东的配合,股东借款义务的约定及未履行时的补救约定

4、开发中规划调整、成本增加、面积增减、政策改变时双方利益如何调整?

5、开发中因一方违约行为,导致开发延误、成本增加、交房逾期、质量问题等造成的损失、费用增加如何承担

6、如何防止和解决开发中的债务问题

收益:学习项目合作开发中常见的6大法律风险问题

第五章  项目合作开发中的税务问题分析

1、土地资产转让应缴的税及避税的方式

2、哪种方式以土地出资可以避免增值税?

3、股权转让转换为增加入股的避税方式及操作要点

收益:掌握项目合作开发中出现的主要税务问题及避税方式与操作要点

第六章  项目合作开发的多种变型

1、代建加代销售的合作模式,操作优势、适用条件及要点

2、合伙开发,项目部式的管理要点和纠纷案例

3、合同型开发被法院认定为房屋买卖、借款、租赁等的情形和处理方式

4、合作加入方对原项目方式的尽职调查和谈判

收益:了解合作开发种其他的变种类型及相应的风险要点与处理方案

第二天  房地产投资并购中的税务筹划及法律实务

**章  房地产土地获得的方式及发生的纠纷

1、取地方式:划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷:逾期交地、规划变更,土地性质与规划不一致,配建无障碍用房,规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地(包括不限于建设用地)能否用于“开发”

案例:集体土地开发模式交易结构图

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

收益:掌握房地产土地获取的主要方式及存在主要纠纷

第二章  收购中的尽职调查要点

1、公司股权:是否真实出资、股权转让是否真实,股权安排,反收购措施

2、房地产开发的阶段:不同阶段关注点不同,项目的风险和债务不同

3、土地资产瑕疵:土地取得程序的合法性

4、项目公司债权债务问题:股东之间约定项目公司债务承担的有效性

5、重大合同:施工、采购、借款、销售等

收益:掌握并购过程中尽职调查的核心要点

第三章  收购的交易方案

1、一般股权交易,股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权、收购部分项目

3、收购土地返售房产的交易与税务问题

4、境外收购涉及的外汇和税务698号文

5、房地产收购合同要点:项目描述 价格及支付方式 交割 共管账户 潜在债务约定和处理

6、以总包加包销方式的变更收购方案

收益:掌握收购中主要的交易方案及要点

第四章  收购中的税务筹划:“交易模式决定税务负担”

1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析

2、利用企业间利润分配方式避税

3、同一主体之间划拨方式避税

4、偿还被并购方债务方式避税

5、利用分立后转让的方式避税

6、出资后转让方式避税

7、土地出让回购变部分转让方式避税

收益:学习收购中的税务筹划方法,学会合理避税

第五章  收购国有房地产或资产

1、收购的程序和国有资产监管的要求:清产核资、评估、产权交易所公开转让

2、利用代建方式

3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问题

4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的区别

 土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式

收益:掌握收购国有资产的主要要求和关键点

第六章  并购中的融资问题

1、信托、私募融资结构及要点:价格、退出

2、股权融资、表决权的分配,及对赌协议

3、房地产资产证券化和REITS

案例:中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点

案例:前海鹏华万科的特点及障碍

收益:掌握并购中各种融资方案的异同、特点及障碍

第七章  跨境收购的要点

1、跨境收购返程投资的限制及规避

2、境外股权转让及税务698号文案例:附交易模式图

3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题

收益:掌握境外收购的核心要点

讲师简介:

张志晓老师

中国人民大学民商法硕士

河北经贸大学经济法本科、学士

业务专长:

基础设施和建设工程

房地产开发与并购、合作

公司并购重组、并购中和税务筹划

信托和私募股权融资

基金设立与运作法律事务、资产证券化

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