主要内容：

**部分  房地产土地获得的方式

1、取地方式：划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规划变更，土地性质与规划不一致，配建无障碍用房，规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发”

案例：集体土地开发模式交易结构图

掌握房地产土地获取的主要方式及存在主要纠纷

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

第二部分  收购中的尽职调查要点

1、合规调查的所涉及的部门及调查内容。

2、财务尽职调查所涉及的内容，需主要完成的工作。

3、税务尽职调查所涉及内容及常见的抵税合规性盲点。

4、重大合同：施工、采购、借款、销售等

掌握并购过程中尽职调查的核心要点

第三部分  在建工程转让专题

1、在建工程转让的流程。

2、在建工程转让需注意的事项。

3、在建工程转让税筹。

第四部分  收购的交易方案

1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权

3、收购部分项目

4、收购土地返售房产的交易与税务问题

5、境外收购涉及的外汇和税务 698 号文

6、房地产收购合同要点：项目描述 价格及支付方式 交割 共管账户 潜在债务约定和处理

7、以总包加包销方式的变更收购方案掌握收购中主要的交易方案及要点

第五部分  收购中的税务筹划：“交易模式决定税务负担”

1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析

2、利用企业间利润分配方式避税

3、同一主体之间划拨方式避税

4、偿还被并购方债务方式避税

5、利用分立后转让的方式避税

6、出资后转让方式避税

7、土地出让回购变部分转让方式避税学习收购中的税务筹划方法，学会合理避税

第六部分  收购国有房地产或资产

1、收购的程序和国有资产监管的要求：清产核资、评估、产权交易所公开转让

2、利用代建方式

3、国有股东的决策和股东优先购买权及通知方式问题

4、特色小镇的“经营”模式及与房地产“开发”模式的区别土地成本的避免和小镇中原物权的承受方式掌握收购国有资产的主要要求和关键点

第七部分 信托、私募融资与资产证券化

1、信托、私募融资结构及要点：价格、退出

2、股权融资、表决权的分配，及对赌协议掌握并购中各种融资方案的异同、特点及障碍

3、房地产资产证券化和 REITS

案例：中信启航、中信苏宁的交易结构和核心要点

案例：前海鹏华万科的特点及障碍

第八部分  跨境收购的要点

1、跨境收购返程投资的限制及规避

2、境外股权转让及税务 698 号文案例：附交易模式图

3、境外收购外汇的出境及利润的分配问题，掌握境外收购的核心要点