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张志晓

房地产收购兼并中的商务谈判实战培训

张志晓 / 公司并购重组、并购中和税务筹划

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课程大纲

主要内容:

商务谈判焦点一:收购方式,资产收购或股权收购

1、 两种收购方式的对比:

交易安全、

法律层面、

税务层面、

行政层面

2、 收购方式的选择

一般股权收购

特殊资产:不良资产处置

特殊股权:股东注销

国有股权:如何规避公开拍卖中的风险

标的公司重大负债

标的公司拥有多个项目

商务谈判焦点二:收购价格

1、 价格计算依据

北京某项目谈判失败案例

2、 价格中标的公司债务的扣减

3、 支付方式

按项目开发手续进度支付

分步支付

利润分配方式支付

4、 交易价格中溢价的处理

商务谈判焦点三:缔约过程谈判

1、 保密协议

2、 前期尽调的约定

3、 排除竞争谈判与缔约过失责任

4、 定金和分手费

商务谈判焦点四:交易结构谈判和设计

1、 全部股权一次性交易与分步交易

2、 公司分立后转让及法律税务问题

3、 公司以目标资产出资后转让及法律税务问题

4、 标的公司多重债务情况下的交易设计

5、 标的公司多个资产(非分立)情况下交易设计

6、 收购与反收购

股东会表决程序

董事的更换与连任

经理的更换与任命

降落伞计划与劳动纠纷:北京通州案例

焦土战术

骆驼进帐篷战术

商务谈判焦点五:交易中的税务处理

1、 税务的重要性和对交易成本的影响

2、 交易中的土地增值税、契税、所得税等的规定

3、 **扣减目标公司外债降低交易价款

4、 避免无偿转让增加税费风险

5、 **资产分割、股权分立降低目标公司价格

6、 **分立、新设转让降低价款

商务谈判焦点六:并购中的合同条款

1、 前提和鉴于

2、 目标资产及目标公司情况

3、 保证和陈述

4、 价款及支付方式、支付步骤,支付货币与汇率

5、 债务处理:对赌与补偿条款及北京孚盈公司案例

6、 出让方及受让方股权会董事会的审批,仅股东的股东会批准不可以

7、 其他股东放弃优先购买权

8、 出让方董事辞呈

9、 中止与分手条款

10、 交割的约定:资产、人员、开发工程资料、印章财务资料

11、 违约责任:与合同对应,具体明确不可使用外交词令

12、 管辖与法律适用

13、 文件份数与送达、通知

14、 争议解决

商务谈判焦点七:收购谈判案例

某开发公司拟出让50%的股权,但收购方希望控制51%的股权,目标主要是考虑融资方只有在收购方占大股的情况下,才认可该项目为集团项目给予融资,而出让方坚持出让不超过50%,这种情况下,收购结构如何设置,股权、董事会、管理、财务等如何设置和约定,能否使双方达成一致不至于谈判破裂,请培训人员分为收购出让两方,设计谈判思路和交易结构并拟出合同基本框架(此项目为真实案例,刚谈完)。

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