【培训对象】

董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。

【培训价值】

 解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

【课程大纲】

  **部分：“术篇”——房地产合作开发法律风险防范

  一、合作开发模式

  1、房地产联建；

2、直接转让土地使用权；

3、组建项目公司；

4、整体产权转移；

5、房屋参建；

6、其他模式。

二、合作开发操作要点

  1、合作主体：合作方尽调六大维度：综合实力；经营理念、资信情况；经营能力、风险情况及管理情况；

  2、公司设立：设立时间；入股时间；

  3、法人治理：股东会、董事会职权及表决机制；总经理职权；非操盘方派驻人员职责；

  4、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；

  5、退出机制：退出方式、退出时间；

  6、僵局处理：僵局处理之万能公式。

三、合作开发协议核心条款设计

1、合作模式：

（1）财务投资&战略投资；

（2）联合操盘&单方操盘。

2、项目公司设立与股比：

（1）公司设立时间节点的法律意义；

（2）股权比例的法律意义：67%、51%、50%、34%、20%。

3、项目公司经营管理：

（1）权责划分；

（2）管理费、营销费的锁定。

4、资金筹措与资金管理：

（1）封闭式管理；

（2）滚投式管理。

5、利润分配：

（1）兜底条款；

（2）分配节点。

6、退出机制：

（1）退出节点；

（2）退出方式。

7、僵局处理：僵局处理万能公式。

四、合作开发常见法律风险与防范

1、合作主体不合法的法律风险：

（1）开发资质；（2）自然人&法人。

2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险：

（1）保底条款；（2）明股实债。

3、合作拿地的法律风险：

（1）联合竞拍；（2）单方竞拍。

4、合同法律风险：

（1）签约过程中的法律风险；

（2）合同履行中的法律风险。

5、土地来源法律风险：

（1）划拨土地使用权；（2）并购项目；（3）招拍挂项目。

五、投资并购模式

  1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；

  2、资产收购：法律要件、项目完善；

  3、并购项目操作要点与实战技能；

  4、合作开发：签约技巧与操盘模式；

  5、项目收购常犯的9大错误；

  6、项目投资考察10大要诀。

    第二部分：“道篇”——对标标杆房企（RC、ZL、HD、BGY)

    一、顶层机制：成就共享、风险共担；

    二、制度建设：战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗；

    三、流程设计：项目评审及决策流程；

    四、投后管理：项目跟投、奖惩机制与风险控制。

    第三部分：“势篇”——房地产投资并购的八大趋势

    趋势一：钱重要，比钱更重要的是拿地的综合能力；

    趋势二：对手变伙伴，“联合体”拿地成潮流；

    趋势三：拿地主渠道之变：从“招拍挂”到“并购”；

    趋势四：卖方重就业和城市升级，买方转型城市运营商；

    趋势五：2017年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市；

    趋势六：多项目并购，少企业并购；

    趋势七：弯道超车，N种创新拿地模式频出；

    趋势八：三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。

【经典案例】

 案例1：北京XX地产项目之联营模式

 深度解析：保底性条款的法律效力；名为联营实为借贷；辨析房屋买卖、房屋租赁、借款合同与土地使用权买卖之区别。

 案例2：浙江XX项目之单方操盘模式

 深度解析：管理费、营销费范围与界定；营销收入与总货值界定；管理制度衔接；人员工资承担；资金使用及销售指标。

 案例3上海宝山XX合作开发纠纷案

 深度解析：签约主体、地块限价、转股节点、项目管理、退出机制、排他性条款、违约责任、纠纷解决及其他注意事项，展现某地产“10强”房企如何玩转“金蝉脱壳”。

 案例4：沈阳XX合作开发项目之僵局处理

 全景解析：合作项目中跟投机制的嵌入与应用；资金筹集及资金管理；退出机制；僵局处理之万能公式。

 案例5 ：浙江XX300客户群诉案

 以道驭术、禅剑合一：道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之**高境界：防患于未然！