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何广

房地产合作开发与风险管理

何广 / 并购法律/法律风险

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课程大纲

【培训对象】

董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。

【培训价值】

 解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

【课程大纲】

  **部分:“术篇”——房地产合作开发法律风险防范

  一、合作开发模式

  1、房地产联建;

2、直接转让土地使用权;

3、组建项目公司;

4、整体产权转移;

5、房屋参建;

6、其他模式。

二、合作开发操作要点

  1、合作主体:合作方尽调六大维度:综合实力;经营理念、资信情况;经营能力、风险情况及管理情况;

  2、公司设立:设立时间;入股时间;

  3、法人治理:股东会、董事会职权及表决机制;总经理职权;非操盘方派驻人员职责;

  4、操盘模式:单方操盘;联合操盘;保底收益;

  5、退出机制:退出方式、退出时间;

  6、僵局处理:僵局处理之万能公式。

三、合作开发协议核心条款设计

1、合作模式:

(1)财务投资&战略投资;

(2)联合操盘&单方操盘。

2、项目公司设立与股比:

(1)公司设立时间节点的法律意义;

(2)股权比例的法律意义:67%、51%、50%、34%、20%。

3、项目公司经营管理:

(1)权责划分;

(2)管理费、营销费的锁定。

4、资金筹措与资金管理:

(1)封闭式管理;

(2)滚投式管理。

5、利润分配:

(1)兜底条款;

(2)分配节点。

6、退出机制:

(1)退出节点;

(2)退出方式。

7、僵局处理:僵局处理万能公式。

四、合作开发常见法律风险与防范

1、合作主体不合法的法律风险:

(1)开发资质;(2)自然人&法人。

2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险:

(1)保底条款;(2)明股实债。

3、合作拿地的法律风险:

(1)联合竞拍;(2)单方竞拍。

4、合同法律风险:

(1)签约过程中的法律风险;

(2)合同履行中的法律风险。

5、土地来源法律风险:

(1)划拨土地使用权;(2)并购项目;(3)招拍挂项目。

五、投资并购模式

  1、股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险;

  2、资产收购:法律要件、项目完善;

  3、并购项目操作要点与实战技能;

  4、合作开发:签约技巧与操盘模式;

  5、项目收购常犯的9大错误;

  6、项目投资考察10大要诀。


    第二部分:“道篇”——对标标杆房企(RC、ZL、HD、BGY)

    一、顶层机制:成就共享、风险共担;

    二、制度建设:战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗;

    三、流程设计:项目评审及决策流程;

    四、投后管理:项目跟投、奖惩机制与风险控制。


    第三部分:“势篇”——房地产投资并购的八大趋势

    趋势一:钱重要,比钱更重要的是拿地的综合能力;

    趋势二:对手变伙伴,“联合体”拿地成潮流;

    趋势三:拿地主渠道之变:从“招拍挂”到“并购”;

    趋势四:卖方重就业和城市升级,买方转型城市运营商;

    趋势五:2017年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市;

    趋势六:多项目并购,少企业并购;

    趋势七:弯道超车,N种创新拿地模式频出;

    趋势八:三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。

【经典案例】

 案例1:北京XX地产项目之联营模式

 深度解析:保底性条款的法律效力;名为联营实为借贷;辨析房屋买卖、房屋租赁、借款合同与土地使用权买卖之区别。

 案例2:浙江XX项目之单方操盘模式

 深度解析:管理费、营销费范围与界定;营销收入与总货值界定;管理制度衔接;人员工资承担;资金使用及销售指标。

 案例3上海宝山XX合作开发纠纷案

 深度解析:签约主体、地块限价、转股节点、项目管理、退出机制、排他性条款、违约责任、纠纷解决及其他注意事项,展现某地产“10强”房企如何玩转“金蝉脱壳”。

 案例4:沈阳XX合作开发项目之僵局处理

 全景解析:合作项目中跟投机制的嵌入与应用;资金筹集及资金管理;退出机制;僵局处理之万能公式。

 案例5 :浙江XX300客户群诉案

 以道驭术、禅剑合一:道、术、势多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律风控之**高境界:防患于未然!

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