伴随中国经济增速减缓，中国企业面临生存和战略转型的时期，以往只靠企业内涵式的成长不能支撑企业的发展，上市、并购等外延式的发展成为企业必经之路。同时传统企业由于历史愿意存在诸多的公司治理的问题，成为企业投资、并购后的管理难点，提高多方协同、把控风险、实现并购后的企业价值，是企业投资、并购之后的重要管理内容。

课程背景：

伴随中国经济增速减缓，中国企业面临生存和战略转型的时期，以往只靠企业内涵式的成长不能支撑企业的发展，上市、并购等外延式的发展成为企业必经之路。同时传统企业由于历史愿意存在诸多的公司治理的问题，成为企业投资、并购后的管理难点，提高多方协同、把控风险、实现并购后的企业价值，是企业投资、并购之后的重要管理内容。

课程对象

非上市公司董事、监事、高管等

培训讲师：刘光耀

课程时间：1-2天

课程收益：

**学习本课程，您将能够：

1. 全面了解公司董监高的职责；

2. 全面了解公司治理的体系；

3. 掌握对投资对象进行价值管理；

4. 掌握投资的风险控制；

**单元   非上市公司法人治理

引子：为什么需要法人治理：案例：中海油事件

**部分   公司与公司治理制度的演进

一． 企业的组织形式

1.出资主体

单一自然人

少数自然人

众多自然人和法人

2.组织制度

私营

合伙制

公司制

3.企业责任

无限责任

有限责任

二． 法人治理结构的若干相关概念

1. 法人结构

集团公司

分公司

子公司

控股公司

事业部制

2. 结构职能

投资中心

利润中心

成本中心

三． 法人治理结构的内容

1. 法人治理结构的定义

制度安排说

结构说

契约说

2.法人治理结构的功能

权力配置功能

权力制衡功能

激励和约束功能

3.法人治理结构的核心问题

委托－代理问题

第二部分   法人治理的概念

1. 法人治理的定义

广义

狭义

2. 法人治理的结构

股东结构

董监高

3. 法人治理的功能

制衡与协调功能

激励功能

约束功能

4. 法人治理的模式及特点

外部控制型治理模式

单线制

股东缺乏“用手投票”参与法人经营的积极性，主要根据法人获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。

股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。

外部成为监控经理人的重要力量。

首先是证券市场

其次是资本市场收购或兼并的风险

发达的经理人市场

完善的法律监督体系

董事会中独立董事比例大

优点：

经理人员压力产生动力

完善的法律体系，保护股东利益

缺点：

公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。

公司股权的高分散性和高流动性，导致法人的资本结构缺乏稳定性，法人被兼并接管的可能性加大。

案例：美国通用

内部控制型治理模式

双线制

优点：

核心股东即商业银行具备行使股东监控权利的动力与能力。

股东追求长期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题

公司经理以及整个法人的行为倾向于长期行为，对公司的长远发展有利。

银行与企业相辅相成。

相互持股的法人股权结构，有助于维系企业间长期稳定的交易关系

缺点：

公司一味地追求增长率和市场份额，而不是利润和股价的上涨，这在一定程度上侵害了公司和个人股东的利益。

公司经理人缺乏危机感，创新性较差。

资本流动性差，内部封闭使外部力量难以对公司施加影响。

银行主导与公司法人交叉持股导致一荣俱荣、一辱俱辱。

银行主导制有时会导致过分垄断，不利于公平竞争。

案例：日本松下、德国西门子

家族控制型治理模式

特点

特征一：家族成员控股并掌握主要经营管理权

特征二：家长制决策

特征三：血缘与股权双重纽带及激励

特征四：员工管理的家庭化

特征五：对外部投资者的依赖性较弱

优点

降低代理成本

人格化交易网络，降低交易成本

交易频率高，合作和忍让成为**优选择

缺点

个人决策的局限性

家族企业选拔继承人的局限性

家族内部资源的有限性

家族成员争权夺利

富不过三代

对外部优秀人才的排斥

融资和控股的矛盾

5. 法人治理模式演化的趋势

趋同论

趋同于股东中心型模式

趋同于利益相关者模式

趋同于混合模式

非趋同论

没有**优的治理模式；国家国情不同

美英治理模式的变化趋势

对银行持股放松管制

机构投资者的股权比重不断上升，成为法人治理的积极参与者

日德治理模式的变化趋势

强调个人股东的利益

公司负债率下降，弱化银行对企业的监控

公司交叉持股比例下降

家族治理模式的演化趋势

大型家族企业走向了资本市场融资的道路

家族管理向专业技术管理人员转变

6. 我国的法人治理的现状

我国法人治理的特点

国家股在上市法人“一股独大”

内部人控制现象严重。

案例：大股东掏空上市法人的八种技俩

截、挪、垫、借、套、赖、驻、骗

缺乏对经营者的有效监督

激励机制差强人意

第三部分  法人治理风险

1. 定义

法人治理制度设计不合理

运行机制不健全

有一定的潜伏期

法人治理与风险控制:合规性风险及案例

案例：安然事件与索克斯法案

2. 法人治理风险&管理风险

法人治理风险更多与制度设计有关

管理风险

决策失误

管理制度设计不合理

其他非人力因素

案例：短期内个的财务质量比较好，但因为治理风险而**终导致了公司破产或者失败。

3. 法人治理风险表现形式

股东之间的风险

大股东损害小股东利益

股东代表损害股东利益

股东大会、董事会及监事会治理风险

经理层治理风险

4. 法人治理风险成因分析

股权结构不合理

根本的原因： 股权结构——公司股权的集中与分散程度是产生法人治理风险的根本原因。

公司股权高度分散，易于出现公司管理当局的道德风险。管理当局不能按照公司股东价值**大化原则谨慎从业，导致股东目的无法实现。

公司股权集中程度较高或一股独大，易于出现大股东损害小股东利益的风险。

股权激励与道德风险的防范

案例：郑俊怀、牛根生

治理结构不合理

股东大会成为大股东会

董事会经理层关联过强

监事会形同虚设

法人治理与风险控制:内控风险及案例

案例：辉山乳业

外部环境的影响

控制权市场竞争弱化

缺乏职业经理人市场，导致代理权竞争无效

法律法规体系不健全

会计中介机构的独立性和会计信息的可靠性有待提高

债务人监督机制很不到位

法人治理与风险控制:诉讼风险及案例

案例：中国人寿案例分析

案例：新浪、前程无忧、网易

第四部分   法人治理风险的防范对策

优化股权结构

避免出现股权过于集中和股权过于分散

大力培育机构投资者

建立股权制衡机制

实现法人治理良性循环。

完善法人治理结构

提高决策机构(股东大会、董事会)的效率和效果

强化独立董事制度

解决董事会与经理层的兼职问题

建立有效的监督机构(监事会、审计委员会等)和监督程序并使监督机构有效履行职能。

规范法人治理结构中各治理机关的权力制衡机制。

建立对经理层的长期激励制度

报酬与法人的长期发展业绩相结合

股东长远利益目标**大化。

完善资本市场，真正发挥股东功能

资本市场的效率越高

股东的监督和制约成本越低

股东的监督积极性就越强

法人治理越有成效

积极培育和发展经理人市场

建立科学选择和评价经理的系统体系

形成高效的经理人才市场竞争机制

完善法律法规，加大执法的力度

《公司法》

《证券法》

中国上市法人治理的基本原则和标准

国有股流通的有关规定、股东派生诉讼制度等等

加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度

强化信息披露制度：范围、形式、内容、频率。同时

加强各种中介机构(会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、新闻媒体等)

对法人信息披露的监督作用，防止内部操作。

完善债权人治理

确立债权人对企业的全程监控机制

全程监控的原则

确立形成债务事前、事中、事后的整体监控机制

强化债权人的知情权

第二单元   投后管理&资本运作

**部分   产融结合实现市场价值

一．资本与市场的关系

1. 价值关系

价值挖掘

价值重塑

价值传播

价值实现

2. 协同关系

企业经营层面

资本经营层面

二．资本与产业周期的关系

案例：陕鼓&沈鼓

1. 中国产业分析

传统自上而下式投资分析结构

经济

产业

行业

企业

中国特点

经济转型期

产业生命周期

产业环境（政府，文化……)

资本市场

2. 整体框架

行业背景

行业吸引力

市场竞争情况

行业发展方向

3. 案例：复星

三． 资本与企业周期的关系

1. 企业的生命周期

初创期

生存期

发展期

成熟期

衰退期

2. 资本类型与企业周期的关系

天使资金

VC

PE

PRO-IPO

IPO

POST-IPO

第二部分 资本运作规划

1. 资本规划原则

匹配原则

现金原则

财务定律

2. 资本规划路径

基于宏观环境

政治

经济

社会

科技

基于产业周期

SCP

基于产业链

基于企业周期

基于资源状况

内部

外部

基于资本产品

股权

债权

3. 案例及讨论

第三部分 资本运作的主要方式

1. 资本运作的五种主要方法

闲置的资产利用，产生效益；

股票、产权转让、企业兼并之类的活动；

企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；

资本市场直接融资；

兼并、控股、参股等方式

2. 资本运作的五种主要方式

基于企业结构变化

合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟

基于企业资产整合

剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券

基于企业股权变化

IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO

基于企业融资战略

PE/VC/融资租赁

基于企业商业模式

BOT/BT/特许经营

【案例分析】

第四部分  投资管理务实

一．风险控制

1. 风险与回报：投资分析的两面性

风险：

风险的主观差异性

**大的冒险就是不冒险！？

风险的客观度量

对称还是不对称？

风险的价格？

投资的风险可以避免吗？

回报：

利率（Interest rate）

股票： 回报率/要求的回报率 （Rate of return / Required rate of return）

固定收益产品，如债券：债券收益率 （Bonds Yield / Yield to maturity）

资本预算 ：机会成本/资本成本 (Opportunity cost of capital

补偿 投资者

货币的时间价值：现在还是以后

风险：投资者厌恶不确定性

2. 企业投资风险的种类

风险的概念

风险是事件本身的不确定性，具有客观性。

这种风险是“一定条件下的”风险。

风险的大小随时间延续而变化。

在实务领域对风险和不确性不作区分，都视为“风险”。

风险可能给投资人带来超出预期的收益，也可能带来超出预期的损失。财务上的风险主要指无法达到预期报酬的可能性。

风险针对特定主体：项目、企业、投资人。

风险是指“预期”收益率的不确定性，而非实际的收益率。

风险的种类

项目的风险

系统风险

非系统风险

企业的风险

经营风险

财务风险

投资人风险

3. CFO须知：现代金融经济工具HOPPE

Hedge (对冲）

Option (期权）

Parity （对价）

Portfolio （现代组合理论）

Efficient Market （有效市场理论）

4. 流动性风险介绍

流动性为什么如此重要？To be or not?

现金流 vs. 利润

投资与融资

衡量流动性的指标

问题的另一面：现金的价值

5. 风险的定量分析

风险衡量

概率

风险集中程度

风险分散程度

置信概率和置信区间

已知置信概率，求置信区间

已知置信区间，求置信概率

风险分析

（一）风险调整贴现率法

（二）肯定当量法

6. 风险的系统化管理

项目风险管理狄明轮

风险分析的基本方法

三点预测法

决策树

蒙特卡罗模式

启发式研究

降低风险的策略

组合

对冲

转移

财务控制

回避风险法：为了避免风险，放弃或力避高风险方案。这种方法可以逃避风险可能带来的损失，对应较大局限性。

降低风险法：**管理者的努力，达到控制风险因素，减少风险的发生，控制风险发生的频率和损害程度。

分散风险法：**多角经营、多角筹资减少风险损失。多角经营能分散风险，多经营几个品种，它们景气程度不同，赢利和亏损可以相互补充，减少风险，从统计学上可以证明，几种商品的利润率和风险是独立的或是不完全相关的。

中和风险法：常用于外汇风险管理和单一品种的经营企业。如减少外汇头寸、增加外汇品种、进行远期外汇交易，期货套期保值等业务。

转移风险法：保险是规避风险的重要手段。因为保险能够集散风险，给被保险人提供经济补偿，并具有融资的作用。除此以外，还可以运用经济合同的某些条款来实现风险转移。

风险/收益平衡：客观评估财务风险中蕴含的财务利益，积极承受适当财务风险，运用对应平衡工具，赢得超额财务收益。

第五部分  投资管理的程序

1. 投资管理—投资的一般程序

BP、项目接洽

初步分析发现价值

慎审调查

商务谈判

交易设计与投资报告

投资决策

增值服务与管理

2. 投资流程

流程

以三会为中心

2高6新产业要求

第六部分 投资管理--投前管理

1．投资目标的确定

动机

项目来源

项目筛选

项目确定

案例

2.投资计划的制定

定制度

定流程

定时间

定收益

定资金

案例

3．机构搭建及人员配备

机构搭建的原则

人员标准

人员培训

案例

4．投资计划的执行

调研：市场&公司

尽职调查：企业内部

5.估值

概述

方法

账面价值法：会计账面净资产值

估值乘数法：PE/PS/PB/EV/EBITDA

净现值法：自由现金流贴现法（DCF）/收益贴现法/股利贴现法

实物期权法：Black-Scholes期权理论在企业中应用

6.交易结构

概述

资产交易&股权交易

支付方式

法律结构

影响交易结构的问题

第七部分 尽职调查的常用方法与关键控制点

1.尽职调查的一般原则

尽职调查的性质

真相是什么

请不要对我说谎

尽职调查目的

风险在哪里

我们是否可以承担或控制

尽职调查责任

实事求是

实话实说

利用专家工作

会计师、律师等

2. 尽职调查的框架

3. 尽职调查的程序

4.尽职调查的要诀：987654321

5. 尽职调查的范围

历史沿革

财务

业务

团队

6. 如何进行历史沿革的调查

以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程；

以发现风险为目的;

以演变过程中的法律文件为依据；

尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）

7. 如何进行人力资料调查

8. 如何进行盈利能力调查

9. 如何进行部门访谈

10. 如何进行业务流程评估

第八部分 投资管理--投中管理

1、 投资控制

风险控制

财务控制

资产控制

节奏控制

案例

2、 投资评估

评估方法

评估工具

案例

3、赋能管理

价值管理：品牌、市场

资源管理：资金、资产

信用管理：银行、政府

运营管理：人力资源、供应链、流程、质量

第九部分 投资管理--投后管理

1、退出管理

退出策略

退出风险控制

交易结构

法律文件

退出渠道

IPO

出售

2、 第二次收购

清算

重整

出售