一、明星企业的加工厂－股权投资基金时代

1、基金种类

（1）公募、私募基金有何不同

（2）共同基金、对冲基金

（3）开放式、封闭式基金

（4）潜伏在拟上市企业的ＶＣ、ＰＥ

2、ＰＥ资金的来源

（1）自然人

（2）机构资金

（3）社保基金

（4）各种基金会资金

3、各种基金偏好

（1）证券投资基金

（2）股权投资基金

（3）不同运作模式

二、基金管理人（ＧＰ）与基金投资人（ＬＰ）

1、ＧＰ与ＬＰ其职能

（1）ＧＰ实力—运作与管理

（2）ＬＰ眼力—投资风险

（3）资本游戏——胜者出局

2、富人的游戏——ＰＥ

（1）有限合伙制－公司制

（2）项目为王＋资金为王

（3）ＧＰ出资与无限连带责任

3、ＧＰ＜＝＞ＬＰ博弈

（1）强势ＧＰ—强势ＬＰ——→内耗

（2）优势互补——→不拆台

（3）多赢格局——→唇寒齿亡

三、ＰＥ设立与运作

1、ＰＥ设立的基本条件

（1）合伙人协议准备

（2）筛选项目与尽调

（3）路演与招募

（4）利益分配＋风险防范有措施

2、遵守的规则及运作程序

（1）募集

（2）投资

（3）管理

（4）独具魅力的ＰＥ架构

3、基金管理人责任

（1）ＧＰ＋ＬＰ融合

（2）协调投资者关系

（3）利益分配与清算

四、ＰＥ把关的关键环节

1、项目诸备与选择

（1）产业方向

（2）产品结构

（3）项目评估

2、尽职调查与投资决策

（1）发现价值

（2）风险分析

（3）获利空间测算

（4）决策依据充分

3、投资决策流程

（1）收集

（2）分析

（3）论证

（4）表决

4、利益分配与清算

（1）分配比例

（2）优先清算权

（3）风险对策

五、ＰＥ法律规范

1、公司制与有限合伙制不同运作规范

（1）董事会、股东大会决策层——公司制

（2）合伙人会议权力大——有限合伙制

（3）投资决策委员会拿捏准

2、法律体系要健全

（1）ＬＰ承担投资风险

（2）ＧＰ管理及操作经验

（3）规范运作

3、重要法律意见书

（1）资产、债务、人事各项协议书的要求

（2）对外投资协议签署

（3）避免法律诉讼

六、ＰＥ退出方式

1、入场时机

（1）高速成长期

（2）财务指标向好

（3）股权融资条件

2、ＩＰＯ上市变现

（1）把握12个月与36个月锁定期的操作

（2）突击入股成本高

（3）对赌协议受限制

3、股权转让

（1）质押

（2）回购

（3）协议转让

（4）PE二级市场

4、回购方式

（1）协议要求

（2）管理层有义务

（3）回购是喜还是忧

5、清算

（1）到期清算

（2）欠债还钱

（3）中途封盘

七、 案例模拟

1、确定ＰＥ规模——发行10亿人民币规模的ＰＥ

2、选准ＧＰ、ＬＰ

3、发行程序

4、运作与清算、退出