【课程背景】

在楼市调控与融资收紧的双重压力下，房企“马太效应”愈演愈烈：大房企有钱缺地，中小房企甩锅套现事件频频出现，一场“大鱼吃小鱼”的并购大戏正在上演，并购重组才是房地产行业永恒的话题。

2019年，房地产市场销量普遍下行，房企整合趋势将较去年明显增强，部分小房企可能会提前退出，而更多想弯道超车的房企会借机展开并购；

同时，在地价攀升的情况下，通过招拍挂在核心城市扩大土地储备的难度加大，而并购是增加土地储备的有效方式；收并购与合并带来的正面效应显而易见，但收益背后潜在的管理、政策以及债务等方面的风险也不容忽视，比如说：

ü 房企并购过程中会发生哪些典型纠纷？该如何有效应对？

ü 并购双方该如何有效规避或化解资本运作中遇到的税务风险?

课程采用理论讲解 经验介绍 问题研讨 案例分析的方式，基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析风险规避与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

【学员对象】

房地产企业董事长、总经理、项目总经理、财务总经理、投资总、资金总等业内人士；

投资并购人员、拟为房地产并购提供法律、会计、税务服务的专业人员；

【课程特色】

【解析方法】了解并购方法，把握机会适时出击

【明确难点】直击并购痛点难点，学习全新交易模式

【学习标杆】标杆案例解读，促进提升并购能力

【规避风险】了解并购过程中的法律风险，及时规避

【课程收益】

ü 对标行业标杆及“黑马”，学习掌握其投资并购模式及方法；

ü 深入理解我国房地产投融资现状和前景，掌握最新房地产融资和并购的各类相关政策；

ü 掌握投并购的交易模式、流程、尽职调查、税务筹划与风险控制；

ü 详细了解房地产投资并购中会遇到的纠纷，学会如何应对实操中的法律风险；

【课程提纲】

一、房地产公司获取项目的方式

1、一手项目、二手项目

2、房地产收并购，买的是什么？ 核心资产是什么？

3、股权收购、确权标志、特殊流程

4、在建工程转让、前提条件、确权标志

5、股权转让和在建工程转让的差异分析及总结

6、房地产并购的典型模式：

7、股权转让和增资扩股：

8、并购中经常使用的基本概念：

8.1尽职调查

8.2或有债务

8.3股东权益（净资产）

8.4交割

8.5意向书（谅解备忘录、MOU ）

8.6框架协议

8.7正式协议

二、股权收购的流程及关注点

1、股权收购基础流程：

1.1项目获取

1.2签署意向书、框架协议，共管意向金/定金

1.3商业条件谈判

1.4尽职调查

1.5交易结构设计

1.6签订正式协议

1.7共管股权转让款

1.8股权过户、法人高管变更、证照资料移交

1.9释放股权转让款（预留尾款）

1.10释放尾款（一般6 个月）

2、对价：

2.1核心资产对价

2.2股权对价

2.3并购执行价格

3、溢价：

3.1定义

3.2溢价的逻辑

3、如何确定对价： 案例

4、如何报价（核心资产价格）：

4.1获取信息

4.2建设投模

4、注意要点：

5、组件并购团队

三、在建工程转让的流程及关注点

1、在建工程转让基础流程：

1.1签署框架协议、共管意向金

1.2尽职调查

1.3签订正式协议

1.4共管转让价款

1.5工程量评估、审价

1.6交易申请契税、交易手续费缴纳

1.7核验土地、权属变更

1.8登记证照更名

1.9总包、分包、合同解除、施工队伍退场

1.10释放转让价款

1.11评估

2、在建工程转让对价：

2.1定义

2.2案例

3、股权转让中的关注点：

3.1土地风险

3.2工程风险

3.3特殊风险

4、土地二级市场的交易流程：

案例解析：南宁青秀区市政府项目——在建工程转让鉴证交易试点

四、股权转让与在建工程转让的税收差异

1、房地产并购涉及的相关税种：

1.1增值税

1.2土地增值税

1.3所得税

1.4附加税

1.5房产税

1.6印花税

1.7契税

2、税收比较：

3、案例：

4、总结：

五、合作开发的类型及注意要点

1、合作开发类型：

1.1按操盘权划分

1.2按利润分配方式划分

1.3按退出机制划分

2、合作项目公司治理结构：

1.1股东会

1.2董事会

1.3法定代表人

1.4总经理

1.5人员委派

2、并表权安排：

2.1并表的条件

2.2典型条款

3、操盘并表和非操盘并表的区别：

4、案例：

泉州安溪项目（入股 操盘并表 保底收益 回购退出）

泉州商墅项目（利润不均衡分配）

广州黄埔项目（入股 融资代建 回购退出）

5、合作开发的其他注意事项：

5.1双赢条款

5.2单方股东借款

5.3双方委派人员薪酬约定

5.4融资担保

5.5代投违约金/利息

5.6富余资金调用

5.7回购条款

六、如何设计交易结构—案例分析

1、常见的交易结构方式：

1.1基本信息

1.2初步接洽

1.3交易结构设计

1.4路径推演

1.5尽职调查

1.6交易结构调整

1.7收股权

1.8收资产

1.9管理输出

1.10垫资代建

2、案例：

2.1天津项目（股权收购）

2.2北京密云项目

七、房地产项目股权并购法律风险及防范

1、股权并购法律风险及防范概述

1.1股权并购法律风险要点

1.2股权并购法律风险识别

1.3股权并购法律风险评估

1.4股权并购法律风险防范

1.5房地产项目法律风险主要特征

2、房地产项目股权并购法律风险要点

2.1目标股权主要法律风险点

ü 目标公司是否依法设立合法存续？

ü 目标公司注册资本是否实缴？

ü 目标股权是否真实合法有效？

ü 目标股权是否存在代持？

ü 目标股权转让决定是否依法依约作出？

ü 目标股权转让是否侵犯其他股东优先购买权？

ü 目标股权转让是否经过法定程序？

2.2目标公司资产主要法律风险点

ü 土地使用权出让合同是否已经签订？

ü 土地出让金及契税是否已经缴清？

ü 土地使用权是否已经取得？

ü 土地使用权是否存在抵押？

ü 土地使用权是否存在查封？

ü 土地是否存在闲置？

ü 土地使用权取得方式是否合法？（南昌QCC案）

2.3目标公司负债主要法律风险点

ü 目标公司负债是否全部披露？

ü 目标公司披露的负债是否真实？

ü 目标公式披露的债务是否合法？

ü 目标公司是否对外提供担保？

ü 目标公司是否存在其他或有负债？

2.4目标公司在建工程主要法律风险点

ü 是否发改立项？

ü 是否取得用地规划许可？

ü 是否取得建设工程规划许可？

ü 建设是否符合规划？

ü 是否按时开工？

ü 是否取得建设工程施工许可？

ü 竣工备案是否存在？

ü 是否取得销售许可？

ü 交付是否存在障碍？

2.5目标公司税务主要法律风险

ü 目标公司是否依法申报缴纳相关税费？

ü 目标公司是否依法享受相关税收优惠？

ü 入账成本和费用是否已经取得合法有效凭证？

（浙江HY案、浙江JE案）

ü 申报抵扣的增值税专用发票是否存在虚开？

ü 目标公司是否存在偷税情形？

ü 目标公司是否存在避税情形？

2.6目标公司重大合同主要法律风险点

ü 目标公司重大合同是否真实合法有效？

ü 目标公司是否存在阴阳合同？

ü 目标公司履行情况

ü 合同对方履行情况

ü 目标公司违约及责任如何？

ü 合同对方违约及责任如何？

2.7目标公司重大债权债务主要法律风险点

ü 重大债权是否真实合法有效？

ü 重大债权是否存在担保？以及债务人履约能力如何？

ü 重大债务是否真实合法有效？

ü 重大债务是否存在担保？

ü 目标公司重大债务是否存在违约以及违约责任如何？

2.8目标公司劳动法律风险点

ü 目标公司是否存在违法用工风险？

ü 目标公司是否依法为员工缴纳社保和住房公积金？

ü 工资是否及时支付以及个税是否及时足额扣缴？

ü 目标公司与其员工是否存在终止劳动合同的特别赔偿约定？

2.9目标公司仲裁诉讼法律风险点

ü 目标公司是否存在仲裁和/诉讼和/或执行案件？

ü 目标公司仲裁、诉讼和/执行案件中的权利和义务如何？

ü 目标公司是否被列入被执行人名录、失信被执行人名录？

3、房地产项目股权并购法律风险识别

3.1目标股权法律风险识别

ü 依法设立合法存续的识别

ü 注册资本依法缴纳的识别

ü 目标股权真实合法有效的识别

ü 目标股权代持的识别

ü 目标股权转让决定合法性的识别

ü 未侵犯股东优先购买权的识别

ü 目标股权转让无限制的识别

ü 目标股权查封、质押、涉诉的识别

3.2目标地块法律风险识别

ü 抵押的识别

ü 查封的识别

ü 取得合法性的识别

ü 权属的识别

ü 闲置的识别

3.3目标公司负债法律风险识别

ü 未披露负债的识别

ü 对外担保的识别

ü 或有负债的识别

3.4目标公司在建工程法律风险识别

ü 报批报建合规识别

ü 建设合规识别

ü 验收障碍识别

ü 交付障碍识别

3.5目标公司税务法律风险识别

ü 纳税情况

ü 避税

ü 偷逃税

ü 抵扣情况

ü 发票情况

3.6目标公司重大合同法律风险识别

ü 合同效力识别

ü 目标公司履约情况

ü 合同对方履约情况

3.7目标公司重大债权债务法律风险识别

3.8目标公司劳动法律风险识别

3.9目标公司仲裁诉讼法律风险识别

4、房地产项目股权并购法律风险评估  

4.1重大风险

4.2一般风险

5、地产项目股权并购法律风险防范  

5.1放弃交易，拒绝风险

5.2要求担保，转移风险

5.3部分收购，共担分险

5.4合同防范，降低风险

6、房地产项目特殊股权交易中的法律风险

6.1涉及部分土地的股权并购的法律风险

6.2名债实股式合作开发中的法律风险

6.3受让股权收益权的法律风险

6.4非控股收购的法律风险

6.5名股实债股权并购的法律风险

6.6低股权比例高分红比例合资开发的法律风险

6.7间接并购的法律风险

7、房地产项目股权并购特殊法律法律风险  

7.1被认定为无效合同的风险

7.2被认定为非法倒卖土地使用权罪的风险

7.3被征收土地增值税的风险

8、房地产项目并购中的涉税风险防范

8.1关于税务尽职调查

8.2关于涉税风险评估

8.3关于涉税条款起草

8.4关于涉税条款谈判

八、经典案例

8.1万科南都并购案

8.2城开天鸿合并案

8.3中粮收购深宝恒案

8.4广厦4.1亿并购资本换市场案