一、项目投资决策的战略认知

（一）、买地是房地产企业最重要的投资决策

1. 土地是不可复制和再生的稀缺资源

2. 土地的不可控性

3. 土地的不可更改

4. 土地是房地产开发的最重要成本

5. 买地的动机不是单一的

（二）、项目投资决策关注问题

1. 城市概况

2. 市场概况

3. 项目定位

4. 交易关键

（三）、投资决策管理的五大战略要素：

价格、区位、交通、配套、景观

（四）、项目投资决策的三个要点

1. 战略把控

2. 市场把控

3. 财务把控

（五）、项目投资决策管理体系五项原则

（六）案例：标杆企业万科项目投资决策过程分析

1. 项目决策背景及摘要

(1) 外部环境

①　城市发展规划及政策影响

②　宗地所属区域的城市定位

③　项目本身的特殊性

(2) 内部因素

①　对公司总体发展战略的影响

②　项目在公司发展规划中的定位

③　项目的利润贡献

2. 项目概况

(1) 宗地位置

例：武汉三湾项目城区位置图

例：上海浦东S－15地块，宗地区位图

(2) 宗地现状

例：武汉三湾项目宗地现状图

(3) 周边社区配套

例：上海春申项目周边社区配套示意图

例：武汉三湾项目周边交通及教育设施配套分布图

(4) 周边环境

(5) 大市政配套

例：某地块的配套管线现状示意图

例：上海城花项目市政配套及未来规划

(6) 规划控制要点

①　总占地面积、代征地面积、净用地面积、绿化面积、道路面积

②　住宅建筑面积、公建建筑面积，公建的内容，并区分经营性和非经营性公建的面积

③　综合容积率、住宅容积率

④　建筑密度

⑤　控高

⑥　绿化率

⑦　其他

(7) 地价

3. 法律及政策性风险分析

(1) 项目用地取得土地使用权的法律手续现状描述

①　项目立项

②　项目用地现状

③　项目用地规划

④　项目用地取得土地使用权程序评估

⑤　项目用地土地性质变更的评估

⑥　政策性风险评估

(2) 项目法律手续

①　省市国土局批准的土地出让合同

②　省市规划局审批的规划许可证

③　项目立项批准书

④　建设许可证

⑤　地价付款凭证

(3) 合作方式及风险评估（合同控制）

①　合作方基本情况

②　合作方式

③　主要合作条件

④　合作风险评估

4. 市场分析应了解和把握的主要方面

(1) 当地房地产市场宏观情况

(2) 城市发展规划和重要基础设施建设

(3) 地块所在区域市场表现

(4) 地块周边楼盘情况

(5) 项目定位

5. 规划设计初步分析

规划设计的初步概念

(1) 设计概念

(2) 技术概念

(3) 可持续发展概念

6. 工程、销售计划

7. 投资收益分析

(1) 投资回报要求

①　设定投资回报率低限，原则上总投资回报率低于一定水平的项目不予考虑

②　资金优先支持核心项目，保证持续稳定的利润回报

③　合理安排周期，滚动开发，提高资金获利能力

④　满足全公司净资产收益率高于10%的要求

(2) 项目投资收益指标要求

①　核心指标

A. 内部收益率≥25%

B. 销售净利率≥9%

②　参考指标

A. 单位面积净利

B. 销售毛利率

C. 资金峰值比例

D. 地价支付贴现比

E. 各年资金占用回报率  

(3) 资金流分析（开发周期安排）

(4) 税费分析

(5) 管理资源配置

①　机构设置

②　人力资源需求

③　人力资源缺口及解决

8. 综合分析及建议

(1) 项目优势

(2) 项目劣势

(3) 项目机会

(4) 结论和建议

9. 补充内容

二、如何拿地

（一）、拿地原则

1. 研究政策，发现机会

2. 争分夺秒，储备土地

3. 瞻前顾后，全盘考虑

4. 建立评估体系

（二）、优质低价土地的认识

1. 优质土地的定义

2. 低价土地的定义

3. 优质低价土地的选择表

4. 优质低价土地的选择举例

（三）、项目拓展城市布局及拿地策略

1. 2019房地产市场总结

2. 发展商在不同发展时期的项目选择

案例：万科的发展的五个阶段

3. 发展商的土地储备思路、发展的关键要素及市场评判标准：

(1) 土地储备思路：与城市的整体规划和发展速度紧密相关

(2) 发展的关键要素：土地、人才、资本、机制

(3) 不同阶段的发展商有不同的市场评判标准

（四）、拿地周期

1. 地产——GDP周期

2. 地产——城市化率周期

3. 地产商拿地的三种周期行为

(1) 顺周期：追涨杀跌，大部分房企如此

(2) 逆周期：低买高卖，很少房企能做到

(3) 规避周期：无论行业在高点还是低点都会拿地，约束变量不再是土地面积，而是总获取金额为核心。典型：万科

(4) 错误周期与危害：低卖高买。案例：复地集团

（五）、拿地拓展战略取向

1. 第一梯队城市

2. 第二梯队城市

3. 第三梯队城市

（六）、拿地的分析思路与关注的指标

1. GDP

2. 人口红利与棚改、人口红利与房地产税

3. 现行售价比年度供需比

（七）、房企10种拿地模式：

（八）、拿地的两种方式

1. 一手土地：通过公开市场公告招拍挂的土地

2. 二手土地：已获得土地方转让的土地

（九）、案例分析

案例分析1——碧桂园拿地策略分析

1. 标杆企业碧桂园拿地策略分析

(1) 投资理念：合法合规，资金安全

(2) 投资方向：五大方向

2. 拿地模式

3. 对创新投资模式的思考

4. 项目初判的四个维度

(1) 土地维度

(2) 市场维度

(3) 效益维度

(4) 风险维度

5、营销助力投资

案例分析2——万科集团项目投资策略分析

1. 发展思路和原则

(1) 继续遵循持续稳健发展的原则；

(2) 投资收益指标必须满足集团最低要求，优先考虑年度能达到结算条件的项目；

(3) 鼓励发展分期付款，资金占用小的项目；

(4) 鼓励深圳、上海和北京三大区域大力发展，提高经营规模，其他公司结合土地储备状况适当发展；

(5) 集团资源向公司经营能力强、市场潜力巨大的地区倾斜。

2. 购买股权（公司）

尝试与其他公司各种方式的合作（不包括买断土地使用权）

3. 万科集团的评估程序

(1) 集团项目发展相关制度

(2) 项目论证及决策阶段业务流程

(3) 项目论证阶段部门分工

(4) 项目决策阶段时间控制计划

4. 案例介绍

上海黄浦区金陵路项目可行性报告（有删减）

5. 万科项目投资决策的特色

(1) 推行项目听证会制度

(2) 符合总体发展战略

(3) 符合当地发展策略

(4) 重视人力资源保证

(5) 最大特点：严谨、科学的市场论证

6. ISO9000项目论证程序简介

三、收并购拿地模式

（一）房地产收并购，买的是什么？ 核心资产是什么？

（二）股权收购、确权标志、特殊流程

（三）在建工程转让、前提条件、确权标志

（四）股权转让和在建工程转让的差异分析及总结

（五）房地产并购的典型模式：

（六）股权转让和增资扩股：

（七）并购中经常使用的基本概念：

1.尽职调查

2.或有债务

3.股东权益（净资产）

4.交割

5.意向书（谅解备忘录、MOU ）

6.框架协议

7.正式协议

（八）股权收购的流程及关注点

1. 股权收购基础流程：

(1) 项目获取

(2) 签署意向书、框架协议，共管意向金/定金

(3) 商业条件谈判

(4) 尽职调查

(5) 交易结构设计

(6) 签订正式协议

(7) 共管股权转让款

(8) 股权过户、法人高管变更、证照资料移交

(9) 释放股权转让款（预留尾款）

(10) 释放尾款（一般6 个月）

2. 对价：

(1) 核心资产对价

(2) 股权对价

(3) 并购执行价格

3. 溢价：

(1) 定义

(2) 溢价的逻辑

4. 如何确定对价： 案例

5. 如何报价（核心资产价格）：

(1) 获取信息

(2) 建设投模

6. 注意要点：

7. 组件并购团队

（九）、在建工程转让的流程及关注点

1. 在建工程转让基础流程：

(1) 签署框架协议、共管意向金

(2) 尽职调查

(3) 签订正式协议

(4) 共管转让价款

(5) 工程量评估、审价

(6) 交易申请契税、交易手续费缴纳

(7) 核验土地、权属变更

(8) 登记证照更名

(9) 总包、分包、合同解除、施工队伍退场

(10) 释放转让价款

(11) 评估

2. 在建工程转让对价：

(1) 定义

(2) 案例

3. 股权转让中的关注点：

(1) 土地风险

(2) 工程风险

(3) 特殊风险

4. 土地二级市场的交易流程：

5. 案例解析：

南宁青秀区市政府项目——在建工程转让鉴证交易试点

6. 股权转让与在建工程转让的税收差异

(1) 房地产并购涉及的相关税种：

①　增值税

②　土地增值税

③　所得税

④　附加税

⑤　房产税

⑥　印花税

⑦　契税

(2) 税收比较：

(3) 案例：

(4) 总结：

（十）、案例分析：万科并购合作开发的类型及注意要点

1. 合作开发类型：

(1) 按操盘权划分

(2) 按利润分配方式划分

(3) 按退出机制划分

2. 合作项目公司治理结构：

(1) 股东会

(2) 董事会

(3) 法定代表人

(4) 总经理

(5) 人员委派

3. 并表权安排：

(1) 并表的条件

(2) 典型条款

4. 操盘并表和非操盘并表的区别：

5. 案例：

(1) 泉州安溪项目（入股 操盘并表 保底收益 回购退出）

(2) 泉州商墅项目（利润不均衡分配）

(3) 广州黄埔项目（入股 融资代建 回购退出）

6. 合作开发的其他注意事项：

(1) 双赢条款

(2) 单方股东借款

(3) 双方委派人员薪酬约定

(4) 融资担保

(5) 代投违约金/利息

(6) 富余资金调用

(7) 回购条款

四、拿地能力与提升

（一）拿地的基本综合能力

1. 掌握国际、国内的经济、政治格局要素

2. 掌握城市经济的发展和规划布局

3. 分析城市或者区域的政府格局

4. 对项目地块价值深入挖掘

5. 对当事人的判断与对策分析

6. 设计整套的拿地策略

（二）重点解决方案：自身能力的充分挖掘——区域深耕

1. 扩大项目信息来源

(1) 政府土地出让公告；

(2) 中介推介；

(3) 政府推介；

(4) 领导推荐；

(5) 朋友介绍；

(6) 其他

2. 收集政府规划动向

(1) 主动借助规划寻找土地

(2) 理解重点规划、新城规划

3. 品牌和产品组合溢价

4. 提高资金解决能力：合作共赢

（三）案例

1. 急于取得项目

2. 忽略无形障碍

3. 盲目对景观(水景)加分

五、案例解析

1. 万科南都并购案

2. 城开天鸿合并案

3. 中粮收购深宝恒案

4. 广厦4.1亿并购资本换市场案