课程大纲：

企业重组原理探讨 —借鉴美国联邦税法

一、导入：

1.企业重组的类型

2.企业重组企业所得税相关政策

二、企业重组适用原理

（一）企业重组的“经济实质”理论

（二）“股东权益连续性”规则

1.“股东权益连续性”规则

2.“股东权益连续性”的质量持续要求

3．“股东权益连续性”的数量持续要求

4.“股东权益连续性”的时间持续要求

5.“股东权益连续性”的远端利益持续理论

（三）“经营连续性”规则

1.“经营连续性”规则概念

2.“经营连续性”的营业继续要求

3.“经营连续性”的资产继续要求

4.“经营连续性”的历史性营业资产转移

（四）合理商业目的

（五）纳税必要资金原则和对价理论

1. 适格对价理论

2. 纳税必要资金原则

3.对价调整条款

4.业绩补偿承诺条款

5.或有额外对价条款

（六）计税基础确定的规则

1.“应税重组交易——成本计税基础”规则

2. “免税重组交易——计税基础转移”和“免税重组交易——“计税基础替代”规则

3.关于应税重组计税基础确定的具体规定

4.关于免税重组计税基础确定的具体规定

（七）“实质重于形式”原则及适用

1. “实质重于形式”原则

2. “分步交易理论”

股权收购与划转的会计、企业所得税处理

一、股权收购的企业所得税处理

（一）股权收购的基本概念

（二）股权收购的一般性税务处理

（三）股权收购的特殊性税务处理

二、控股合并的会计处理

（一）合并的基本概念

（二）同一控制下一次控股合并的会计处理

（三）非同一控制下一次控股合并的会计处理

（四）分次交易的控股合并

三、股权划转的企业所得税特殊性税务处理

（一）股权划转的基本概念和类型

（二）股权划转的会计和企业所得税特殊性税务处理

四、股权收购、股权划转关系综述

企业分立的会计、所得税处理

一、分立的概念

二、存续分立的交易模式（“让产分股式”分立（Spin off）、“让产赎股式”分立（Spit off））

三、新设分立的交易模式（“股本分割式”分立（Split up））

四、分立对价的支付对象、形式

五、分立形式的中国相关工商规定

六、分立的一般性税务处理

七、存续分立的一般性税务处理（举例）

八、新设分立的一般性税务处理（举例）

九、分立的特殊性税务处理

十、分立的特殊性税务处理—让产“让产赎股式”分立（举例）

十一、分立的特殊性税务处理—“让产分股式”分立（举例）

十二、同一控制下企业分立会计处理原则和方法

十三、同一控制下企业分立会计处理原则和方法与一般性税务处理的比较

十四、同一控制下企业分立会计处理原则和方法与特殊性税务处理的比较

十五、同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“让产赎股式”分立（举例）

十六、同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“股本分割式”分立（举例）

十七、同一控制下企业分立会计处理、特殊性税收处理——“让产赎股式”分立（举例）

十八、非同一控制下企业分立会计处理原则和方法

十九、非同一控制下企业分立会计处理原则和方法与一般性税务处理的比较

二十、非同一控制下企业分立会计处理原则和方法与特殊性税务处理的比较

二十一、非同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“让产赎股式”分立（举例）

二十二、非同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“让产分股式”分立（举例）

二十三、非同一控制下企业分立会计处理、一般性税收处理——“股本分割式”分立（举例）

二十四、非同一控制下企业分立会计处理、特殊性税收处理——“让产赎股式”分立（举例）

二十五、非同一控制下企业分立会计处理、特殊性税收处理——“让产分股式”分立（举例）

二十六、非同一控制下企业分立会计处理、特殊性税收处理——“股本分割式”分立（举例）

企业合并的会计、企业所得税处理

一、合并的概念

二、吸收合并的交易架构

三、新设合并的的交易架构

四、合并对价的支付形式

五、合并的一般性税务处理

六、合并的特殊性税务处理

七、同一控制下吸收合并和新设合并的会计规定及处理

八、同一控制下合并的会计处理与一般性税务处理的比较

九、同一控制下合并的会计处理与特殊性税务处理的比较

十、同一控制下吸收合并会计处理、一般性税务处理（举例）

十一、同一控制下吸收合并会计处理、特殊性税务处理（举例）

十二、同一控制下新设合并会计处理、特殊性税务处理（举例）

十三、非同一控制下吸收合并的会计处理规定

十四、非同一控制下新设合并的会计处理规定

十五、非同一控制下吸收合并、新设合并会计处理与一般性税务处理的比较

十六、非同一控制下吸收合并、新设合并会计处理与特殊性税务处理的比较

十七、非同一控制下吸收合并会计处理、一般性税务处理（举例）

十八、非同一控制下吸收合并会计处理、特殊性税务处理（举例）

十九、非同一控制下新设合并会计处理、特殊性税务处理（举例）

二十、三角吸收合并介绍

二十一、纵向吸收合并——向上、向下吸收合并