培 训 内 容

一、资本运作的理念和逻辑

1.资本运作的逻辑

2.资本运作分类

3.资本运作的风险和优势

4.如何制定资本运作的战略？

5.产融结合模式打造

6.城投债发行相关问题

二、融资与上市

（一）股权融资

1.融资的方式

2.融资前期的准备

3.融资过程的风险控制

（二）上市

1.中国资本市场变革与全面注册制改革

2.上市自评及路径规划

3.上市的准备

4.北交所的重大机遇

5.企业上市全流程

三、增资扩股、股债结合和老股转让

（一）增资扩股

1.首次公开发行（IPO）

2.直接上市

3.配股融资

4.定向增发

（二）股债结合

1.可转换公司债券

2.可交换公司债券

3.债转股

4.投贷联动

5.可展期债券

6.永续债

（三）老股转让

四 、收购、兼并、合并和资产置换

（一）企业收购

1.全资收购

2.控股式收购

3.参股式收购

（二）兼并（吸收式合并）

（三）合并（新设合并）

1.合并的财务法律含义

2.同一控制人和不同控制人下的合并

3.新设合并的两种实现方式

（四）资产（股权）置换

1.资产置换的含义

2.股权置换的含义

3.股权置换的三种方式

五、上市与并购结合、主动被动退市、回归上市、第二上市、多地上市

1.红筹上市架构

2.SPAC（特殊目的收购公司）

3.中概股回归上市

4.第二上市

5.多地上市

六、并购支付手段的财税筹划

（一）利润高的企业并购利润低的企业

1.产业上有帮助，税务上可筹划

2.实施的五个条件考量

（二）现金收购资产还是收购股权

1.两种方法的不同税收效应比较

2.什么时候以现金收购资产好

（三）用现金并购还是定向增发股份并购

1.两种方法的不同税收效应比较

2.股权支付的好处和法规依据

案例：国美电器上市财税策略

（四）定向增发购买股权还是购买资产

1.购买资产的税收效应

2.购买股权的税收效应

（五）定向增发合并还是换股吸收合并

1.差异和比较

案例：中国玻纤并购巨石集团

（六）非股权支付额>股权支付额20%好，还是<20%好？

七、整体上市、联合上市、分离上市

1.整体重组模式

2.联合重组模式

3.分拆重组模式

八、造壳、买壳和借壳上市

（一）造壳上市

1.国企“母借子壳”

2.红筹方式的“反向并购”

3.特殊目的收购公司（SPAC）

4.种壳业务

（二）买壳上市

1.买壳上市含义

2.获得壳上市公司控制权的方法

3.选择壳上市公司的考量因素

4.控股后资产重组方式

（1）资产置出方式

（2）资产置入方式

5.恢复上市交易后的再融资

6.二级市场收购

（三）借壳上市

1.借壳上市的含义

2.借壳上市的交易界限

3.借壳上市的三种具体方式

案例：顺丰控股借壳鼎泰新材

九、剥离、分立、分拆及其他方式

1.资产剥离

2.公司分立

3.分拆上市

案例：康贝恩、联想集团

4.股份回购

5.定向股

6.公司减资

7.资产证券化

十、企业并购十大关键问题及解决

（一）企业并购的效应问题

（二）并购资金来源

1.并购资金的构成

2.并购资金的来源渠道

（三）目标企业估值

1.收益法

2.成本法

3.市场法

（四）并购支付方式

1.现金支付

2.换股合并

3.混合并购支付

（五）税务安排

1.企业所得税

2.个人所得税

3.增值税

4.营业税

5.契税

6.印花税

7.土地增值税

（六）员工安置

（七）债权债务

（八）土地、房产

（九）国有企业并购

（十）外资并购和中资跨境并购

十一、企业并购操作流程

（一）并购准备阶段

1.确立并购战略

2.组建并购团队

3.选择目标公司并尽职调查

（二）并购实施阶段

1.并购谈判及确定意向

2.签订并购合同

3.履行并购合同

（三）并购整合阶段

1.法律事务

2.财务控制

3.人力资源配置

4.企业文化融合

十二、梅泰诺跨境收购BBHI案例分析

十三、监管机构并购审核要点

1.交易价格的公允性

2.标的资产评估方法与参数

3.评估机构

4.特别资产类型：股权价值、流动资产、开放性房地产、土地使用权投资性房地产、知识产权、采矿权

5.交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目

6.盈利能力与预测

7.资产权属完整性

8.同业竞争

9.关联交易

10.持续经营能力

11.债权债务处理

12.股权转让与权益变动

13.过渡期间损益安排

14.收购资金来源

15.挽救上市公司财务困难的重组方案可行性

16.矿业权的信息披露与评估

17.审计机构与评估机构的独立性

18.其他关注事项

十四、并购基金的设立与运作

1.交易结构

2.法律架构

3.盈利模式

4.投资主题

5.杠杆收购模式

6.专业团队建设