**部分：“三旧”改造涉及的税务风险控制

一．旧城镇改造模式的土地增值税税务稽查风险控制

二．旧村庄改造模式的土地增值税税务稽查风险控制

（一）政府主导模式的土地增值税税务稽查风险控制

1．政府收回土地营改增后是否有增值税和土地增值税的问题。

2．营改增后，土地“招、拍、挂”需要注意的核心问题是什么？财税[2016]140号中说的项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有这句话到底是什么意思？如果是有项目公司直接招拍挂，以后到底能不能转让股权？

3．土地出让金返还增值税的处理与土地增值税处理有什么不同？

4．拆迁补偿的正确会计处理技巧是什么？

（二）开发企业代建模式的土地增值税税务稽查风险控制

1．代建工程应符合什么条件？

（三）自主改造模式的土地增值税税务稽查风险控制

1．村提供土地使用权，开发企业提供所需资金，以村名义合作开发房地产项

目的行为，属于合作建房吗？

2．开发企业分配一定面积的物业并以村名义销售的行为到底谁是纳税主体？

3．自主改造模式中，出资方的行为属于什么行为？要交增值税吗？

（四）股权转让模式的土地增值税税务稽查风险控制

1．股权转让模式土地分融资地块和复建地块，什么叫融资地块？什么叫复建

地块？

2．村经济组织成立全资控股子公司承受融资地块土地使用权，开发企业收购

村经济组织全资子公司100%股权从而获得融资地块的土地使用权有税务

风险吗，股权转让到底要不要交土地增值税？

（五）共同开发模式的土地增值税税务稽查风险控制

1．村经济组织和合作开发企业为共同受让者，同时拥有该地块土地使用权，

双方共同开发的合作建房模式，双方各自分得的物业各自确权有纳税义务

吗？

2．合作双方不成立项目公司的合作建房在企业所得税方面**困难的地方在哪里？

3．合作建房的土地增值税的广州模式和重庆模式分别是怎么样的？

（六）协议转让模式的土地增值税税务稽查风险控制

1．村经济组织与开发企业先签订合作补偿协议，开发企业支付补偿费，村经

济组织办理用地手续，取得建设用地批准书，在这个模式中，村经济组织

作为土地使用权人，转让部分土地使用权，开发企业出资，双方合作开发

建设，税收的风险点在哪里？

2．开发企业支付补偿费要取得什么票据？

三．旧厂房改造模式自主改造模式的土地增值税税务稽查风险控制

1．旧厂房的改造主要以自行改造和政府公开出让方式为主。自行改造只发生

土地用途改变，不发生土地权属变化要交增值税吗？

2．公开出让土地的，要交增值税吗？

第二部分：资本运作的税务风险控制

一．股权架构设置的税务风险控制

1．某上市公司股权架构由间接持股变为直接持股的案例分析及全国**解读

国家税务总局公告2013年23号公告

2．什么样股权架构的设置能规避股权转让中的土地增值税风险？

二．合并分立的税务风险控制

1．对旧厂房的土地进行合并分立需要注意的核心问题是什么？

2．你知道企业合并**危险的会计分录是哪一个吗？

3．资产剥离到底采取投资还是分立？他们的优缺点分别是什么？

4．土地增值税到底有没有一般反避税条款？

三．股权收购的税务风险控制

1．某上市公司股权收购税收筹划失败的案例分析

2．拿自己控股20%的子公司换另一家公司控股100%的子公司能进行特殊性

税务处理吗？

3．股东前期投入在股权转让时如何扣除？

4．为什么说绝大部分企业股权溢价进土地成本的手法都是不靠谱的？

5．如果股权收购标的企业以前的账册没有了，怎么办？

四．上市公司发行股份购买资产的税务风险控制

1．上市公司向自然人股东发行股份购买资产的税务风险控制

2．上市公司向企业发行股份购买资产的税务风险控制

3．借壳上市原净资产如何以合理的方式还给原股东？

五．资产划转的税务风险控制

1．企业接收政府划入资产的企业所得税处理及国家税务总局公告2014年第

29号核心条款解读：资本运作哪家强？国资委**强！全国**分析国资委

下属企业：资本运作超强案例

2．企业接收股东划入资产的企业所得税处理

⑴ 企业接收股东划入资产会计与税法**重要的差异分析

⑵ 对赌协议的的三种形式与两种税收后果分析