【课程背景】    

C  新修订《中华人民共和国公司法》由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议**，于 2024 年 7 月 1 日起正式实施。**近，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》和**高人民法院适用新公司法《司法解释》业已下发。新《公司法》中涉及到股东投资、撤资减资、合规分配、股权转让、企业合并、股东风险责任、关联方连带责任等诸多方面的变革，给投资者和企业带来了新的挑战。新的环境下，企业需要更加注重税务合规和风险控制，规避法律风险和经济损失。

C  本课程从《公司法》修订的主要变革入手，借鉴司法案例和税务案例，审视企业税收风险，盘点解析、股权架构及交易财税要点问题，全景展示企业财税风险破局及股权资本规划的实务技巧。课程内容丰富、实用性强，对提升法律和税务合规性具有非常重要的意义。

【课程收益】

1．深度解读新公司法对企业和股东的税收影响；

2．解析股东身份产生的税收影响及股权设计的节税意义；

3．掌握股权结构变化引发的纳税风险及税企解纷争要点；

4．准确把握当前**新税收政策并及合规的税收筹划方法。

【课程大纲】

一、实务解析《公司法》主要变化及涉税处理

1．新公司认缴出资五年内缴清及出资的5种形式

2．老企业撤资减资的四种形式及税收合规处理，包括变更出资方式、减资或撤

资、股权转让和公司注销

⑴ 公司减资如何计算股息红利所得？如何计算股权转让所得？

⑵ 个人减资如何缴纳个人所得税？哪些情形减资不缴纳个税？

3．股权、债权出资的法律确认及税收处理

4．股东未出资的，如何承担赔偿责任和连带责任

5．认缴不出资影响企业部分费用税前扣除

6．股东从公司借款抽逃出资的，董监高承担连带责任

7．未到期出资，可附条件加速出资

8．股东未出资部分的四个变化及税收影响分析

9．股东对外转让股权的三个变化及税收影响，股权转让需要履行哪些程序？

10．未实缴出资转让后，由受让人承担主要出资责任

11．非货币性资产出资的6种方式及税收风险成本

⑴ 企业非货币性资产出资企业所得税如何递延纳税？

⑵ 个人非货币性资产出资个人所得税如何缴纳？

⑶ 非货币性资产出资有哪些税收优惠？

12．法定代表人的变化：董事或经理担任、辞任制度、变更登记和公司章程中的

法定代表人

13．股东滥用控股地位和滥用公司人格的关联责任

14．股东不合规分配利润、转移利润及的法律和税收责任

15．一人股份有限公司新法规在税收上的重要意义

16．案例解析：严格关联方交易制度的主要税收风险

17．注册资本、法定公积金弥补亏损的税收争议解析

18．面额股和无面额股的税收处理

19．发行类别股（AB股同股不同权）与固定分红的关系

20．公司简易吸收合并新规定。案例解析母子公司简易程序合并及税收优惠

21．企业注销的形式：简易注销、一般注销、特殊注销分析。

⑴ 符合哪些条件可以解散？

⑵ 企业清算需要什么程序？

⑶ 企业清算涉及哪些税收？

⑷ 企业清算股东如何缴纳企业所得税？ 如何缴纳个人所得税？

⑸ 什么情况适用简易清算程序？简易注销的重大风险隐患有哪些？

二、股东身份选择避免高额税负的处理

【案例】不按持股比例定向分红筹划被深交所详细问询个案

1．税后利润只分配给公司股东而个人股东不参与分配，税务机关持何态度？

2．上市公司股东身份税收选择：企业上市股权架构如何设计？

3．“代持股”的增值税和所得税处理实务分析

4．六种主体股权架构的税收优缺点分析

5．上市公司个人股东限售股减持政策运用规划

三、合伙企业架构选择的优势及税收效果

【案例分析】某上市公司公告向三家合伙企业分红穿透后无需缴所得税

1．合伙企业所得税“先分后税”的政策解析

2．合伙企业投资收益在个人合伙人与公司合伙人之间的处理差异

3．多层合伙架构的税收处理及税收筹划风险分析

4．员工合伙持股平台股权激励的税收处理及风险分析

四、债务重组中的债转股税收处理实案操作

【案例1】公司**破产重整程序实现重组损益30.61亿元

1．债务重组债转股的重组所得、重组损失如何计算？

2．企业以房（资）抵债中要规避的7个税收风险

3．房地产公司重组中如何适用不征收土地增值税政策？

【案例2】中关村产业园REITs搭建中的税务处理案例

五、公司股东如何无风险注销公司

实案讲解1：公司简易注销股东被税务稽查追缴一个多亿税收

实案讲解2：某发行人吸收合并自然人持股的公司披露：不征收增值税，企业

所得税可适用特殊性税务处理，不需缴纳个人所得税，不征收土

地增值税，免征契税。

1．企业注销的四种方式风险分析？如何规避企业注销后股东承担无限连带责任、

风险？

2．什么情况下企业注销股东不需按清算进行税收处理？

六、合规降低企业资产享受小微企业税收优惠？

实案讲解1：往来科目填负数资产总额降至5千万以下享受优惠被查

实案讲解2：存续分立方式新设公司剥离劣质资产降低资产规模

1．享受小微企业税收优惠的其七个方法路径。

2．一般纳税人合规转为小规模纳税人实操方法

3．公司分立股东股权变化实质是什么？股东税收如何特殊处理？