高级会计师考试出题思路分析第三章

第三章 股权激励

一、考情分析

本章介绍了股权激励方式与条件、股权激励计划的拟定、股权激励计划的审批和实施以及股权激励会计等内容。本章案例题大致上两种类型：一是股权激励计划的合法合规性判断;二是股权激励的会计处理。

一、知识点总结

1. 股权激励各种方式及特点

注意：会计处理方式中，前两种通常是权益结算;后三种是现金结算。

出题思路：考察不同股权激励方式的特点掌握，可结合公司财务状况提出适合哪种股权激励方案。

2. 股权激励条件

(1)一般条件：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

(2) 国有控股境内特殊条件(具体包括：何谓国有控股、外部董事的概念、独立董事的概念)

外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;

薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;

近3年无财务违法违规行为和不良记录。

(3)境外企业：董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责。

出题思路：案例分析题中，通过案例材料分析公司是否符合实施股权激励条件。尤其是国有控股公司特殊性。

3. 股权激励计划

(1)激励对象确定(定人)：注意不符合激励对象范围的条件，尤其是国有控股公司母公司负责人、外部董事、独立董事、监事、持有5%以上股权个人;以及有相关处罚谴责记录的个人(最近3年内)(注意哪些事允许的，哪些是禁止的，哪些是需要特批的)

(2)标的股票来源和数量：向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。上市公司可以回购不超过公司已发行股份总额的5%用于奖励公司员工;对于国有控股上市公司，实施股权激励的标的股票来源，不得是由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权;对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准;国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内;对于国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。

(3)激励计划的时间要素：包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。有效期期限一般不超过10年;行权限制期为股权自授予日(授权日)至股权生效日(可行权日)止的期限，行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权;行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。

授权日和可行权日确定的时间考虑，一是必须是交易日，二是不能是重要事件期间，如年报披露及重大事项。——注意，定期报告公布前30日仅针对授予日

限制性股票禁售期相当于股票期权方案中的限制期，两者可统称为等待期，等待相关行权条件得到满足，既可以期权行权或股票解禁。注意：无论是股票期权还是限制性股票，满足条件后，无论是行权还是出售股票，都可能需要采取匀速分批行权办法或匀速分批解锁，以减轻对资本市场公司股价的冲击。

(4)股权授予价格的确定：授予价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

(5)激励计划的调整程序：若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

不同于有利修改和不利修改。

调整的原则是保持行权价格与行权数量成绩的稳定性。关注数量调整。

出题思路：给出公司实施股权激励方案的各项材料，材料中有各种条件包括正确的与错误的，要求判断并提出理由。这部分内容涉及知识点很多。

4. 行权程序以及双方的权利与义务

出题思路：提供完整的公司执行股权激励方案，其中打乱或不符合相关程序，需要调整和辨析;权利与义务尤其需要关注公司和个人能够做和不得做的事情，题目中涉及的案例材料公司和个人有可能会超出权利或没有尽到义务。

5. 特殊事项

出题思路：重点关注合并，与第二章相关。行权价格与行权数量按比例调整，合并主要看合并双方合并前股价比例，然后确定数量和价格比，假如上航与东航按照1股上航换2股东航处理，那么若上航高管持有1000万份期权，现在就是2000万份，行权价格也将变为原来的一半;保持行权总额不变。6. 股权激励计划的审批和实施

出题思路：需要仔细阅读公司授权和行权的条件，是否符合相关规定。

(1)完善绩效考核评价体系：注意授予和行权所要求的业绩条件。

(2)合理控制激励收益水平：在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益，下同)的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。

(3)限制性股票授予方式：注意限制性股票授予条款。

第一，以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的最高者：公司前3年平均业绩水平;公司上一年度实际业绩水平;公司同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平。

第二，强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的 50%。

第三，限制性股票收益(不含个人出资部分的收益)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)。

7.股权激励会计

出题思路：考察会计处理，尤其是等待期各资产负债表日费用的核算。

(1)权益结算股份支付与现金结算股份支付主要特点及区别

(2)具体会计处理：授予日、等待期的每个资产负债表日、行权日

(3)可行权条件与非可行权条件、业绩条件与年限条件、市场条件与非市场条件

(4)股票回购会计处理：若没有全部行权，则按比例冲回库存股。

(5)条款和条件的修改：稳健性原则。有利条件——数量或公允价值增加都要全部确认损益;不利条件——数量或公允价值减少不可以减少损益。

(6)集团内企业股份支付处理

(一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

(二)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。