高级会计师考试出题思路分析第二章

第二章 企业并购

一、考情分析

并购动因、作用、类型、流程、融资方式、并购整合与会计处理。出题方向可能会通过一个案例，将并购动因、作用、类型、流程合规性等问题结合起来，让考生评判，因此考生要了解各主要知识点。再就是会计处理问题，同样是重点需要掌握，近年来都是重点。

此外，在大纲分析中我们就强调，这章可能会在一些知识点方面与第一章并购战略、第三章股权激励等内容结合。

今年大纲额外增加了外国投资者并购国内企业流程内容;非同一控制企业合并下特殊业务事项的处理等(具体包括多次交易实现的企业合并、反收购、为丧失控制权的长期股权投资处置等)。

一、知识点总结

1. 并购动因

分析案例中企业并购动因，注意并购(快速跳跃发展)与内部积累(稳健渐进发展)的关系。

企业发展动机、协同效应、增强市场控制力、获取价值被低估公司、降低经营风险。

2. 类型、意愿、形式、支付方式

出题思路：要求学员能够根据材料中提出的信息，总结公司并购的原因，判断公司并购的类型等信息。

1. 并购流程——重点是上市公司

(1)一般流程——国有企业审批制度

(2)权益披露制度——5%公告制度

(3)国有控股股东转让上市公司股份——内部决策程序、上报审批的标准

(4)国有受让股份5%以内，内部决策;否则上报

(5)财务顾问制度：应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问;上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权，或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请境内注册的专业机构担任财务顾问;外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

出题思路：根据资料，判断公司并购过程中的错误之处，并指出理由。一是关注一般并购流程;二是关注上市公司尤其是国有控股和参股企业的几个指标标准是否违背。

(6)外国投资者并购特殊考虑

1)基本制度

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于(注：可理解为“未达到”) 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。

外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。中华考试网

外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限;注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超出注册资本的3倍。

外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件;股东合法持有并依法可以转让;无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;境外公司的股权最近1年交易价格稳定

外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问

4. 并购融资方式及加权平均资本成本计算

重点关注不同并购融资方式的优缺点。

出题思路：掌握并购融资的方式，注意其优缺点，能够评判是否适合公司，如公司通过现金收购对资金造成的压力就很大。

加权平均资本的计算需要注意两点，一是各项资金比重;加权平均资本成本是基于企业或项目投资计算的，对各种资金成本按比重求得。

5. 并购后的整合——五个方面

战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合考试用书

出题思路：掌握各项整合内容需要完成的事项。在案例分析题中，结合材料提出整改建议。

6. 并购会计

(1)判断是否形成并购;

并购发生是否改变了企业控制权(购买少数股东权益;共同控制);合并是否形成业务(业务的具体定义，不符合的将购买成本按照取得资产负债公允价值份额分配确定价值)。

(2)判断是否同一或非同一控制企业合并(注意：必须结合案例资料分析)

注意同一控制企业合并对合并控制时间的要求;通常是同一企业集团内部控制下的企业合并业务。

(3)同一控制企业合并下的账务处理

合并方式的判断：吸收合并和控股合并。

合并日的确定：控制权转移的五个条件。

合并基本原则：账面价值确定，不产生新的资产负债。

合并费用：审计费、评估费等直接计入当期损益。债券和股票不同，计入发行工具的成本。——非同一控制合并的原则与此一致。

合并日报表的编制：前者在合并当日编制合并报表，直接将被合并公司资产负债项目按照账面价值合并入并购方公司报表;后者先是在母公司按照被投资方账面净资产份额计入长期股权投资，然后编制合并报表，抵消长期股权投资和被投资公司所有者权益。在此注意的是：利润表和现金流量表也需要编制;资产负债表中抵消掉的留存收益可以恢复;恢复时按照原报表比例恢复。