注会《经济法》预习：上市公司重大资产重组

注册会计师备考已经开始，目前处于预习阶段，学员可以根据网校预习计划表来安排自己的学习进度。以下是网校依据注会教材，整理的注会各科目知识点，用于预习阶段学习，祝大家备考愉快！

第七章 证券法律制度

知识点：上市公司重大资产重组

1.界定标准

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

2.借壳上市

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。创业板上市公司不得实施该种交易行为。

3.发行股份购买资产

（1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（2）特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足l2个月。

4.公司决议

必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，关联股东应当回避表决。

5.证监会核准

借壳上市或发行股份购买资产，需要证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会来审核。

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