案例
Q公司是一家国有控股集团公司，其旗下有甲、乙公司两家上市公司。公司在管理上实行集团公司负责制，两家上市公司的总经理均由Q公司总经理兼任。为了实现集团企业的可持续发展，进一步完善上市公司治理机制，Q公司决定在两家上市公司同时实施股权激励制度，采取股票期权激励方案，激励对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员和核心（业务）技术人员。
作为上市公司，甲公司创建于2002年，公司股本总数为9 000万股，由于重视技术研发和市场开拓，近几年实现了销售收入的高速增长，预计这种势头还会继续保持下去。在讨论股权激励方案的具体条款时，最终达成如下主要结论：
（1）由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为1 020万股。
（2）公司投资部业务骨干李某虽然进入公司不满2年，但业绩突出，亦应获授股票期权（李某原在另一家上市公司工作，因出现重大违法违规行为被证监会予以行政处罚，随后向公司提出辞职。考虑到该人业务水平非常高，是一个难得的人才，本公司在其辞职后立即以优惠条件引进）。
（3）考虑到目前股市低迷，股价未能真实反映公司价值，应当全部以回购股份作为股权激励的股票来源。
（4）具体的股票期权行权条件是：行权年度的公司主营业务收入增长率超过上年度10%、净资产收益率达到5%以上。
作为上市公司，乙公司成立于1996年，公司股本总额1.5亿元，公司近年来销售业绩增长缓慢，维持在一个较为稳定的水平，公司产品在市场上的销售份额也较高。但公司现有主打产品技术比较成熟，行业内并没有新的重大技术创新。与甲公司不同的是，乙公司现金流非常充沛。目前，乙公司也希望对其高管采用与甲公司相同的股权激励方案，来进一步提升公司管理层的工作热情。
问题 1.甲公司采用股票期权激励方式是否恰当？简要说明理由。
2.乙公司采用股票期权激励方式是否恰当？简要说明理由。
3.分析本案例中甲公司有关股权激励计划所涉及的不合法之处并简要说明理由。
4.如果甲公司在实施股权激励前1年度被会计师事务所出具保留意见审计报告，这是否会影响到该公司的股权激励计划，简要说明理由。
答案 1.恰当。一是股权激励方案实施恰当；二是股票期权激励模式恰当。
理由：根据案例资料，甲公司正处于快速成长期，此阶段适合采用股权激励。而且该阶段企业资金需求量大，股票期权模式的最大特点是适合资金流比较短缺的企业，不需要支付现金，不会使企业增加资金压力；而且还可以实现再融资，向行权者收取资金。这种激励方式与公司目前的发展现状是相适应的。
2.不恰当。
理由：根据案例资料，该公司处于成熟阶段，一般此阶段公司的成长性不足，不适合利用公司的成长性来激励员工；由于公司的现金流很充沛，因此，可以采用业绩股票或虚拟股票等现金结算的股份支付形式。
3.本案例中甲公司股权激励涉及的不合法之处有：
（1）激励对象的范围方面存在不合法之处：
一是担任两家上市公司总经理的集团公司总经理不能同时参与两家上市公司的股权激励计划。
理由：根据规定，国有控股上市公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
二是公司的监事不得纳入股权激励计划范围。
理由：根据规定，上市公司的监事暂不纳入股权激励计划。
三是独立董事不得纳入股权激励计划。
理由：根据规定，股权激励计划的激励对象不应包括独立董事。
四是业务骨干李某不得纳入股权激励计划。
理由：根据规定，最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员不得成为激励对象。
（2）股权激励计划所涉及的标的股权数量不合法。
理由：根据规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%。甲公司标的股权总量累计为1 020万股，超过了9 000万股的10%。
（3）全部以回购股份作为股权激励的股票来源不合法。
理由：根据公司法规定，公司不得收购本公司股票，但将股份奖励给本公司员工的，可以回购股份，但不得超过本公司已发行股份总额的5%。甲公司股权激励计划所涉及的股权数量已超过5%，不得全部以回购股票作为股权激励股票来源。
（4）单纯以会计业绩条件作为行权条件过于简单，原因是会计业绩指标是过去的业绩表现，而且容易受到操纵。此外，行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。但若按照此业绩条件，很可能公司在第1个会计年度就可以行权。
4.不会影响公司股权激励计划。
理由：根据相关规定，当最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告时，公司不得实施股权激励计划。本案例中，公司最近1个会计年度的财务会计报告被出具的是保留意见，因此，不影响股权激励计划。
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