第七章证券中介机构

知识点十四：证券公司治理结构

公司治理结构：是一种对公司进行管理和控制的体系。是一种联系并规范所有者、董事会和高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》，关于独立董事的规定：具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

下列人士不得担任独立董事：

（1）在证券公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（2）持有或控制证券公司股份5％以上的股东单位、证券公司前五名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；

或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（3）持有或控制证券公司股份1％以上股权的自然人、上市公司前十名股东中的自然人股东、或者控制证券公司5％以上股权的自然人及其上述人员的近亲属；

（4）为证券公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其亲属；

（5）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（6）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员。

（一）股东及股东会

1.股东及实际控制人

①符合证监部门的资格条件

②严格履行出资义务

③可能发生股权转移情况，应及时通知证券公司

2.股东会

①股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司的章程中明确规定。

②单独或合并5％以上股权的股东可以提名董事、监事候选人。

3.控股股东的行为规范

不得损害证券公司、其他股东的权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事及高级管理人员，不得超越股东会、董事会干涉公司的正常经营管理活动。

（二）董事和董事会

1.董事的知情权

2.董事会

有章程、有授权

经营经纪、资管、融资融券、承保业务两种以上的证券公司应设立薪酬与提名委员会（独立董事担任负责人）和审计委员会（独立董事担任负责人）；风险控制委员会。

3.独立董事

所谓独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

独董任期内辞职或被免职的，独董本人及证券公司分别向证券监管部门和股东会提供书面说明。

（三）监事和监事会

监事会可以检查财务、监督董事会及高管人员履职情况，对股东会负责。在股东会年度会议上做出专项说明。如未履行应尽职责的，承担相应责任。

（四）经理层

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