第四章　首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

知识点一：保荐业务规程

1.保荐业务管理

（1）保荐业务内部管理制度

①保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

②保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

（2）保荐代表人

保荐代表人为其负责的每一个项目建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。

保荐业务底稿保存期不得少于10年。

2.保荐业务规则

保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（1）尽职调查。保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照证监会要求，对发行人进行全面调查。

（2）推荐发行与推荐上市。保荐机构确信发行人符合法律法规及证监会规定的，方可推荐其发行上市。

保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

发行保荐书的必备内容包括：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次发行的推荐意见。

发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。

保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书及证券交易所规定的其他与保荐业务有关的文件。

保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，并加盖保荐机构公章。保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。

（3）配合中国证监会审核。组织发行人及证券服务机构对中国证券会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查；指定保荐代表与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发审委会议上接受委员质询；中国证监会规定的其他工作。

（4）持续督导。

主板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的1个完整会计年度。

创业板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的3个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的2个完整会计年度。

持续督导期结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。持续督导期限届满，如有尚未完成的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容。