第二章　股份有限公司概述

知识点十五：上市公司股东大会的特别规定

（一）上市公司股东大会召集的规定

1.独立董事提议召开临时股东大会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

2.监事会提议召开临时股东大会。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以咨询召集和主持。监事会觉得咨询召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

3.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会。召集股东应在发出股东大会通知书及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

4.股东大会的出席者。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席。

5.进行股东资格的验证。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

6.股东大会会议记录。股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于l0年。

（二）上市公司股东大会的提案与通知

1.提案的内容。向股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

2.合格提案人。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会通知中未列明或不符合公司章程关于提案内容的规定，股东大会不得进行表决并作出决议。

3.通知期限计算的起始要求。召集人应按规定的时间以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会通知和补充通知中拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（三）上市公司聘请律师出具法律意见

上市公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）上市公司股东大会的特别职权

1.审议批准如下担保事项：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额达到或超过最近1期总资产的30%以后提供的任何担保；（需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过）

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保超过最近1期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

2.审议公司在一年内购买、出售、重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。（需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过）

3.审议批准变更募集资金用途事项。

4.审议股权激励计划。（需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过）

5.审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

其中，公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的，股权激励计划（2、4）和法律、行政法规或者《上市公司章程指引》规定的，以及股东大会上认定的会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）上市公司选举董事、监事的累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。