第三章　企业的股份制改组

知识点三：拟发行上市公司改组的规范要求

（一）原则要求

1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

2.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范。

3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

（二）具体要求

1.业务改组的具体要求

拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

（1）发起人以非货币资产出资，开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产要完整投入。

（2）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入入拟发行上市公司；并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。

（3）发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制；且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。

（4）发起人以与经营性业务有关的资产出资，与经营业务密切相关的商标、特许经营权、专利技术等无形资产需投入。

（5）对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案。

2.治理规范的具体要求

（1）拟发行上市公司的资产应做到独立完整

（2）拟发行上市公司的人员应做到独立

（3）拟发行上市公司的机构应做到独立

（4）拟发行上市公司应做到财务独立

3.避免同业竞争的具体要求

改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。

（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司。

（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。

（3）拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。

（4）竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。

4.减少并规范关联交易的具体要求（了解）